金杯汽车:金杯汽车第十届董事会第十九次会议决议公告

股票代码：600609 股票简称：金杯汽车 公告编号：临 2024-059
金杯汽车股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
（一）金杯汽车股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司第十届董事会第十九次会议通知，于2024年12月2日以书面通知或电子邮件方式发出，之后电话确认。
（三）本次会议于2024年12月2日以通讯方式召开。
（四）会议应出席董事11名，实际出席董事11名，实际表决董事11名。
（五）许晓敏董事长主持会议，公司监事和高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《关于预计 2025 年度日常关联交易额度的议案》；
本议案涉及关联交易，关联董事许晓敏、赵向东、孙学龙、马铁柱和姚恩波回避了表决。
表决结果：同意 6 票，弃权 0 票，反对 0 票。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第三次会议事先审核通过，尚需提交公司股东大会非关联股东审议。
详见公司当日临 2024-060 号公告。
（二）审议通过了《关于补选公司第十届董事会董事的议案》；
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
董事会提名委员会 2024 年第三次会议已经对候选人丁侃先生的任职资
本议案尚需提交公司股东大会审议。
详见公司当日临 2024-061 号公告。
（三）审议通过了《金杯汽车股份有限公司舆情管理制度》；
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见公司当日披露的《金杯汽车股份有限公司舆情管理制度》。
（四）逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》；
4.01、回购股份的目的
基于对公司未来业务发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司长期可持续发展和价值增长，综合考虑公司经营情况、财务状况、未来盈利能力和发展前景，公司拟使用自有资金回购公司股份，并将回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.02、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股股票。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.03、回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司发行的人民币普通股（A股）股票。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.04、回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购公司股份方案之日起3个月内。董事会及管理层将根据公司股东大会的授权，在回购实施期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

及公司管理层同意，回购方案提前结束，回购期限自该日起提前届满。
2、在下列期间公司不得回购股份：
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。如后续相关法律、
法规、部门规章或规范文件对不得回购股份期间的规定进行调整，则参照最
新规定执行。
3、回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日
以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及上海证券交易
所规定的最长期限。公司将在前述事项发生时，及时披露是否顺延实施。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.05、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
为维护公司价值及股东权益，公司本次拟回购股份用途为全部用于注销
并减少公司注册资本。
拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额 回购实施期
序号 回购用途 （股） 本的比例 （万元） 限
（%）
减少注册 4,907,590 股—5,398,349 股 5,000 万元—5,500 待股东大会
1 资本 （依照回购价格上限测算） 0.37%-0.41% 万元 审议通过后
3 个月
具体回购股份的数量及占公司总股本比例以回购期限届满或者回购完毕
时实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.06、回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份价格不超过10.19元/股，该回购价格上限未超过董事会通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由股
东大会授权董事会及管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和
经营情况确定。
若在回购实施期间内，公司发生资本公积金转增股本、派送股票或现金红利等除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购股份价格上限。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.07、回购股份的资金来源
公司本次拟使用自有资金回购公司股份，用于回购股份的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币5,500万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或者回购完毕时实际回购股份使用的资金总额为准。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.08、回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份全部用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，对本次已回购的股份按照相关规定办理注销事宜，公司注册资本相应减少。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.09、公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。公司注销所回购股份将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权，充分保障债权人的合法权益。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
4.10、办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或者其他相关证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续；
2、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定并实施本次回购股份的具体方案，包括根据实际情况择机回购股份、确定具体的回购时间、价格和数量等；

3、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及公司管理层根据相关法律法规，调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、授权董事会及公司管理层根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及注册资本、股本总额和股权结构的条款进行相应修改，并办理与股份回购相关工商登记备案工作；
5、授权董事会及公司管理层具体办理虽未列明但与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
上述授权事项，除法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本次回购方案或《公司章程》有明确规定需由董事会通过的事项外，其他事项可由董事长或公司管理层直接办理。
表决结果：同意11票，弃权0票，反对0票。
以上议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
详见公司当日临 2024-062 号公告。
（四）审议通过了《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》；
表决结果：同意 11 票，弃权 0 票，反对 0 票。
详见公司当日临 2024-063 号公告。
特此公告。
金杯汽车股份有限公司董事会
二〇二四年十二月三日