贵研铂业:北京德恒(昆明)律师事务所关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就的法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:650034

目 录

释 义 ...... 2
一、本次解除限售的批准和授权...... 5
二、本次解除限售条件成就情况...... 7
（一）限制性股票首次授予部分第二个限售期届满说明...... 7
（二）首次授予部分第二个限售期解除限售条件成就情况 ...... 7
三、结论意见 ...... 9
释 义
在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
贵研铂业、公司 指 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司（贵研
铂业股份有限公司为曾用名）
本次激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
首次授予 指 公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予
本次解除限售 指 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期解
除限售条件成就
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
归属条件后分次获得并登记的公司股票
激励对象 指 按照本次股权激励计划获授限制性股票的人员
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵研铂业股份有限公司章程》
《激励计划（草 指 《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
案）》 计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《贵研铂业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
计划考核管理办法》
《激励对象名单》 指 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
中国证监会、证监 指 中国证券监督管理委员会
会
本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
本所律师、律师 指 北京德恒（昆明）律师事务所律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元

北京德恒（昆明）律师事务所
关于云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2021 年限制性 股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件
成就的法律意见
致：云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
本所根据与贵公司签订的《专项法律事务委托协议》，接受贵公司的委托，担任贵公司本次激励计划的法律顾问，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次解除限售出具法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
1. 本所律师依据本法律意见出具之日以前已经发生或者已经存在的事实以及国家现行法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定发表法律意见。
2. 本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次解除限售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3. 本所律师同意将本法律意见作为公司本次解除限售所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
4. 本所律师同意公司部分或全部在其为本次激励计划所制作的相关文件按有关法律法规要求引用本法律意见的内容，但作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上或其他任何方面的的歧义或曲解。本所律师有权对公司本次激励计划的相关内容进行再次审阅并确认。
5. 本所律师在工作过程中，已得到公司及本次激励计划相关方的保证：向本所提供的文件和作出的陈述是真实、准确、完整和有效的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，
任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见出具之日，未发生任何变更。
6. 对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件作为制作本法律意见的依据。
7. 本法律意见仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师依据国家有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关规定，在对公司本次解除限售的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证的基础上，发表如下法律意见：

正 文
一、本次激励计划已履行的程序
1.2021年10月25日，公司召开第七届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的预案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的预案》。独立董事发表了同意的独立意见。
2.2021年10月25日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的预案》《关于<贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的预案》，同时对《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、激励计划拟定的激励对象范围进行核查并发表意见。
3. 2021年10月29日到2021年11月7日，在公司内部公示了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单》，公示期满后，没有任何公司员工提出异议或不良反映。2021年12月3日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》 。
4.2021年11月24日，本次激励计划取得云南省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《云南省国资委关于贵研铂业股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。
5.2021年12月10日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划(草案)及其摘要的议案》《关于<贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。独立董事已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
6.2021年12月10日，公司召开第七届董事会第二十二次会议、第七届监事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议
案》，认为本次激励计划规定的限制性股票的授予条件已经成就，同意确定以2021年12月10日为授予日，向符合条件的450名激励对象授予2378.65万股限制性股票，授予价格为11.51元/股。独立董事就本次授予发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划授予的激励对象人员名单进行了核查并发表了核查意见。
7.2021年12月25日，公司披露了《贵研铂业股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》，公司已完成本次激励计划授予登记工作，共计向412名激励对象合计授予2213.6365万股限制性股票。
8.2023年3月8日，公司第七届董事会第三十五次会议和第七届监事会第三十次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，同意对因个人原因已离职的两名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计86,012股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
9. 2023年3月24日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》。
10.2023年11月6日，公司召开第七届董事会第四十四次会议、第七届监事会第三十九次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。独立董事就上述事项发表了明确同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了审核意见。根据公司2022年业绩达成情况以及《激励计划（草案）》相关规定，符合第一个限售期解除限售条件股份数量为8,776,393股，于2023年12月11日解除限售上市流通。
11. 2024年2月6日，公司召开第七届董事会第四十八次会议、第七届监事会第四十二次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，同意对因个人原因已离职以及退休、死亡的共计四名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计254,908股限制性股票进行回购注销。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
12. 2024年3月8日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。

13. 2024年10月30日，公司召开第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会议审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的预案》，同意对正常调动、退休、离职等情形共计11名激励对象的已获授但尚未解除限售的共计431,624股限制性股票进行回购注销，监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。
14. 2024年11月15日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15. 2024年11月26日，公司召开第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议审议通过《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了审核意见。根据公司2023年业绩达成情况以及《激励计划（草案）》相关规定，符合第二个限售期解除限售条件股份数量 为 6,131,940 股 ， 占 目前公司总股本的0.81%，于2024年12月10日解除限售上市流通。
本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次激励计划包括本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次解除限售条件成就情况
（一）限制性股票首次授予部分第二个限售期届满说明
根据《激励计划（草案）》规定，首次授予部分限制性股票的第二个解除限售期为自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止。公司2021年限制性股票激励计划的首次授予日为2021年12月10日，首次授予的限制性股票第二个解除限售期即将届满，可解除限售数量占首次授予的限制性股票数量的30