6-4北京市通商律师事务所关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函(昊华化工科技集团股份有限公司)

北京市通商律师事务所
关于昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）为昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“昊华科技”“公司”“上市公司”或“发行人”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重组”，其中向特定对象发行 A 股股票募集配套资金简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本次交易已于 2024 年 3 月 27 日通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）并
购重组审核委员会审核，并于2024年6月20日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕964 号）。截至本承诺函出具日，本次交易的募集配套资金事项尚未实施完成。
根据中国证监会和上交所的会后事项监管要求及《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，本所对本次发行自通过上交所并购重组审
核委员会审核通过之日（2024 年 3 月 27 日）至本承诺函出具日（以下简称“承
诺期间”）的会后事项进行了审慎核查，现就会后事项核查情况说明如下：
一、会后事项情况说明
（一）会计师事务所变更情况
2024 年 8 月 2 日，中国证监会出具《中国证监会行政处罚决定书（天职国
际）》（〔2024〕78 号），本次交易的原专项审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）被暂停从事证券服务业务 6 个月（2024
年 8 月 2 日起至 2025 年 2 月 1 日止）。
为保证本次交易顺利实施，根据公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，公司将本次交易专项审计机构由天职国际更换为天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”）。
就公司 2023 年度财务报表进行审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2024〕10618 号）；2、对上述报告进行复核并出具《关于对昊华化工科技集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 2023 年度审计报告的复核报告》（天健函〔2024〕1147 号），确认审计意见恰当。
综上，本次变更专项审计机构事项已履行相应审批程序，符合相关法律法规，变更后的专项审计机构天健会计师已就公司 2023 年度财务报表进行审计并出具了无保留意见的审计报告（天健审〔2024〕10618 号）及相关复核报告，且由天健会计师出具的 2023 年度审计报告与原专项审计机构天职国际出具的公司 2023年度审计报告不存在实质性差异，不影响天职国际出具报告的有效性。因此，前述专项审计机构变更对本次交易不构成实质性影响，不影响上市公司本次发行的发行条件。
（二）公司主要经营数据情况
1、2024 年半年度主要经营数据
根据公司于 2024 年 8 月 31 日披露的《2024 年半年度报告》，公司 2024 年
半年度经营业绩情况如下：
单位：万元
主要会计数据 2024 年 1-6 月 2023 年 1-6 月 同期变动情况
营业收入 345,926.09 430,395.86 -19.63%
归属于上市公司股东的净利 37,037.06 50,269.03 -26.32%
润
扣除非经常性损益后的归属 36,895.92 49,890.34 -26.05%
于上市公司股东的净利润
2024 年 1-6 月，公司营业收入为 345,926.09 万元，同比变动-19.63%；归属
于上市公司股东的净利润为 37,037.06 万元，同比变动-26.32%；扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润为 36,895.92 万元，同比变动-26.05%，上述变动主要系公司 2024 年 1-6 月受行业产能扩张影响，主要产品市场竞争激烈，价格持续下降，公司氟化工等业务收入减少，同时主动缩减低毛利贸易业务综合导致。2024 年 1-6 月，公司未出现亏损或业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过 30%）等重大不利变化情形。

2、2024 年 1-9 月主要经营数据
根据公司于 2024 年 10 月 31 日披露的《2024 年第三季度报告》，公司 2024
年 1-9 月经营业绩情况如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-9 月 2023 年 1-9 月 同期变动情况
调整前 调整后 调整后
营业收入 1,020,705.45 627,380.58 1,154,837.77 -11.61%
归属于上市公司股东 85,113.75 68,657.29 104,555.99 -18.60%
的净利润
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益 57,845.57 67,735.98 67,735.98 -14.60%
的净利润
注：公司发行股份购买中化蓝天集团有限公司（以下简称“中化蓝天”）100%股权已
于 2024 年 7 月 18 日完成交割过户，中化蓝天成为公司全资子公司，纳入公司合并范围。本
次合并属于同一控制下企业合并，按照企业会计准则要求，需要对历史财务数据追溯重述。
2024 年 1-9 月，公司营业收入为 1,020,705.45 万元，同比变动-11.61%；归
属于上市公司股东的净利润为 85,113.75 万元，同比变动-18.60%；扣除非经常性 损益后的归属于上市公司股东的净利润为 57,845.57 万元，同比变动-14.60%。本
次重组标的中化蓝天于 2024 年 7 月完成资产交割并纳入公司合并范围，受益于
三代制冷剂配额管制政策利好影响，中化蓝天主要制冷剂产品量价齐升，同时叠 加含氟精细化学品等其他业务板块业务开拓提升致公司盈利能力逐步改善，中化
蓝天并入后，公司 2024 年 1-9 月实现营业收入 102.07 亿元（其中中化蓝天实现
营业收入 49.46 亿元），较并入前提升 93.96%，2024 年 1-9 月实现归母净利润
8.51 亿元（其中中化蓝天实现归母净利润 3.28 亿元），较并入前提升 62.82%；
同时公司持续开展降本增利、增收节支等提质增效措施成效显著。2024 年 1-9 月，公司业务结构和抗风险能力持续优化，综合实力进一步增强，未出现亏损或 业绩大幅下滑（指扣非前或扣非后合并口径归属于母公司的净利润同比下降超过 30%）等重大不利变化情形。
综上，公司 2024 年半年度主要经营数据、2024 年 1-9 月主要经营数据及上
述变化不会导致公司不符合《证券法》规定的向特定对象发行股票的条件，不会 导致公司存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象
发行股票的情形，不会导致公司不符合《上市公司证券发行注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的其他条件，不会对本次发行产生重大不利影响。
（三）由于股权激励导致的回购注销
2024 年 8 月 29 日，公司第八届董事会第十九次会议及第八届监事会第十六
次会议审议通过了《关于审议回购注销公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，根据《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》，鉴于首次授予的 5 名激励对象因个人原因已从公司辞职，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 38,080 股限制性股票进行回购注销；8 名激励对象因退休，3名激励对象因不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司对其业绩考核期外或因业绩考核期内业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售条件的已获授但尚未解除限售的 28,564 股限制性股票进行回购注销；除上述情形外，217 名激励对象因业务单元考核结果不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，公司对其持有的已获授但尚未解除限售的 98,037 股限制性股票进行回购注销。综上，本次回购注销 233 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 164,681 股。
同时，公司发行股份购买中化蓝天 100%股权的新增股份已于 2024 年 7 月
26 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续，新增股份数量为 197,272,967 股。结合上述，公司新增股份登记完成及本次回购注销完成后，《公司章程》载明的公司股份总数由 911,473,807 股增加至 1,108,582,093
股，注册资本由人民币 911,473,807 元变更为 1,108,582,093 元。2024 年 9 月 20
日，公司召开了 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于审议变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。
根据公司于 2024 年 10 月 22 日披露的《昊华科技股权激励限制性股票回购
注销实施公告》，本次回购的限制性股票定于 2024 年 10 月 24 日完成注销，公
司后续将依法办理工商变更登记等相关手续。本所已就上述回购注销部分限制性股票相关情况出具了法律意见书。
综上，公司回购注销股票的原因为股权激励事项，并已履行相应审批程序，符合相关法律法规，不会对公司经营及本次发行产生重大不利影响。

（四）公司董事、监事和高级管理人员变动情况
1、董事胡徐腾辞职，选举张宝红为非独立董事
2024 年 7 月 8 日，公司召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于审议提名张宝红先生为公司第八届董事会非独立董事候选人的议案》，鉴于胡徐腾先生因工作安排原因辞去公司第八届董事会董事、战略与可持续发展委员会委员职务，公司董事会同意提名张宝红先生为第八届董事会非独立董事候选人，经公司股东大会审议通过担任公司第八届董事会非独立董事后，同时担任公司董事会战略与可持续发展委员会委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至
公司第八届董事会任期届满之日止。2024 年 7 月 24 日，公司召开了 2024 年第
二次临时股东大会，审议通过了《关于审议选举张宝红先生为公司第八届董事会非独立董事的议案》。
2、聘任张海兵为副总经理
2024 年 10 月 29 日，公司召开了第八届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于审议聘任张海兵先生为公司副总经理的议案》，董事会同意聘任张海兵先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
3、聘任王波为副总经理
2024 年 11 月 22 日，公司召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于审议聘任王波先生为公司副总经理的议案》，董事会同意聘任王波先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第八届董事会任期届满之日止。
综上，上述人员变化系公司正常人事变动，公司主要经营团队保持稳定，上述人员变化不会对公司的经营管理产生