隆平高科:隆平高科向特定对象发行股票募集说明书(修订稿)

股票简称：隆平高科 股票代码：000998
袁隆平农业高科技股份有限公司
向特定对象发行股票
募集说明书
（湖南省长沙市芙蓉区合平路 638 号）
（修订稿）
保荐人（主承销商）
二〇二四年十二月

声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。投资者若对本募集说明书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容，并特别关注以下事项。
一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经中信有限同意批复、公司第九届董事会第十二次（临时）会议、2024 年第一次（临时）股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。
二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东中信农业，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。中信农业为公司关联方，中信农业认购本次发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联董事已回避表决；在公司股东大会审议本次向特定对象发行股票相关议案时，关联股东已对相关议案回避表决。本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金。
三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第九届董事会第十二次（临时）会议决议公告日。发行价格为 7.87 元/股，不低于定价基准日前（不含
定价基准日当天）20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前 20
个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量）与本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者。若公司在本次发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，或因股权激励、股权回购注销等事项导致公司总股本发生变化，则前述每股净资产值将作相应调整。
若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次发行股票的价格（认购价格）将按照中国证监会及深交所的相关规则进行相应的调整。

四、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格 7.87 元/股确定，拟认购股数不超过 152,477,763 股（含本数），不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%，符合中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定。本次发行数量的上限以深圳证券交易所审核通过并经中国证监会注册的股票数量为准。在前述范围内，最终发行数量将由公司股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若本次向特定对象发行的股份总数因监管要求变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
五、本次向特定对象发行股票后，公司控股股东仍为中信农业、中信兴业，本次发行不构成重大资产重组，不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
六、本次发行完成后，发行对象认购的公司本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让。有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。若所认购股份的限售期与中国证监会、深交所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后，发行对象认购取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后，将按中国证监会及深交所届时的有关规定执行。
七、本次向特定对象发行完成后，中信农业、中信兴业持有公司股份比例未超过 30%，不会触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。
八、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。
为进一步规范和完善公司利润分配政策，建立科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据国务院《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号上市公司现金分红（2023 年修订）》以及《公司章程》等相关文件的规定和要求，并结合公司盈利能力、公司经营发展规划、股东回报以及外部融资环境等因素，公司特制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026 年）》。
九、本次向特定对象发行股票完成后，公司总股本将会有所增加，股东即期回报存在被摊薄的风险。关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补回报措施的详细情况，请参见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、董事会声明”。特此提醒投资者关注该等风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄的风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
十、本公司特别提请投资者注意，在做出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。其中，特别提醒投资者应注意以下风险：
一、自然灾害和病虫害风险
农业生产具有周期性和季节性的特征，大田农业及种子生产均属于露天作业，有相应的季节性，对自然条件敏感度较高，易受自然气候剧变和极端天气影响，抗风险能力较差。如在制种关键时期出现旱、涝、风、雨、冰雹、霜冻、台风等严重自然灾害，以及水稻稻瘟病、纹枯病、稻曲病、稻飞虱、玉米大斑病、小斑病、玉米螟、蚜虫、草地贪夜蛾等重大突发性病虫害，将直接影响种子的产量和质量，从而加大产品销售后的退货压力，给公司的正常生产经营带来不利的影响。同时，若受全球气候变化影响，公司巴西生产基地或产品销售地出现气候异常，也可能对公司玉米种子价格及销售规模产生不利影响。
二、价格波动和业绩波动风险
农产品价格受到国内产业政策、供求关系、自然条件变化、现货及期货市场、国际地缘政治形势等因素影响。水稻、玉米、食用油等农产品的市场价格波动会通过产业链传导机制对公司种子的销售价格、销售数量及销售结构产生一定影响。在农产品价格变化日趋复杂的背景下，公司面临未能准确把握农产品价格波动所
带来的经营决策失误风险；同时，前述销售价格、销售数量等因素对种业企业的
业绩影响较大。报告期内发行人存在业绩波动情形，2021 年至 2024 年 1-9 月，
公司归母净利润分别为 7,884.34 万元、-83,286.86 万元、20,005.47 万元和-47,541.33 万元，公司扣非后归母净利润分别为-47,348.59 万元、-98,030.81万元、48,687.13 万元和-87,405.10 万元，未来价格波动等因素仍可能会使公司境内外业务受到影响，进而导致公司业绩产生较大波动。
三、汇率波动对业绩产生不利影响的风险
公司在海外拥有多家子公司，其中子公司隆平发展主要在巴西开展业务，同时在坦桑尼亚、菲律宾、巴基斯坦、中国香港等国家或地区开展业务，涉及雷亚尔、美元等结算货币，公司境外销售产品及提供服务所得收入多以外币结算，且拥有一定规模的境外资产。近年来，我国政府一直在推动人民币汇率形成机制方面的改革，增强人民币汇率弹性，若部分区域当地货币汇率出现重大波动，可能对公司短期业务开展和盈利能力产生不利影响。
同时，公司境外业务的布局产生了较高金额的外币贷款需求。发行人报告期内各期汇兑损失分别为 1,441.75 万元、18,892.37 万元、6,893.73 万元和25,169.91 万元，主要为外币贷款业务产生。2021 年至 2023 年的汇兑损失主要为公司国内美元借款产生，该借款已于 2023 年度全部结清。因为巴西当地雷亚尔借款利率较高，为了降低利息支出，隆平巴西在 2023 年及 2024 年从中资金融机构取得了中长期低息人民币贷款；上述人民币贷款是发行人 2024 年 1-9 月汇兑损失的主要来源。各国货币受全球政治、经济环境的变化而波动，具有一定的不确定性。如果未来发行人不能采用有效的策略应对汇率波动，则未来外币贷款可能会对发行人业绩产生不利影响。
四、商誉减值风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司商誉账面价值 42.07 亿元，主要构成项为公司
收购并表隆平发展等企业时所形成的商誉。如未来标的公司所处行业不景气或者其自身因素导致经营状况远未达到预期，则公司会存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
五、应收账款回收风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司应收账款账面价值为 11.64 亿元，应收账款规
模相对较大。报告期各期末，按组合计提坏账准备的应收账款中，账龄一年以内的应收账款余额占比较高，公司应收账款信用减值风险总体较低。但是，仍不能完全排除公司主要客户财务状况恶化，从而导致公司应收账款无法按时、足额回收，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响的可能。
六、存货规模较大风险
截至 2024 年 9 月 30 日，公司存货账面价值为 46.99 亿元，占总资产的比例
为 17.88%，规模和占比均处于较高水平。虽然公司存货主要以一年以内库龄的存货为主，同时，报告期内公司按照会计准则计提了存货跌价准备，但仍不能完全排除未来市场环境发生变化导致产品滞销、存货积压，导致公司存货跌价损失增加，从而对公司的盈利能力产生不利影响的可能。

目 录

释 义 ...... 9
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本情况...... 12
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 12
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 18
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 41
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 72
六、截至最近一期末，