国投电力:中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司
关于国投电力控股股份有限公司
非公开发行限售股上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）、国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、与中信证券合称“保荐人”）作为国投电力控股股份有限公司（以下简称“国投电力”、“上市公司”、“公司”）持续督导工作的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》等相关规定，对国投电力2021 年度非公开发行 A 股股票限售股上市流通事项进行了审慎核查，具体核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”或“国投电力”）本次限售股上市类型为非公开发行的有限售条件流通股。
（一）非公开发行核准情况
2021 年 10 月 29 日，中国证券监督管理委员会出具的《关于核准国投电
力控股股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3410 号），核准公司非公开发行不超过 488,306,450 股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量、该批复自核准发行之日起 12 个月
内有效。具体内容详见公司于 2021 年 11 月 6 日披露的《国投电力控股股份
有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会核准批复的公告》（公告编号：2021-085）。
（二）股份登记时间及锁定期安排
本次发行新增股份 488,306,450 股，已于 2021 年 12 月 9 日在中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，发行对象所认购的股份限售期为 36 个月，将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。具体内容详见公司于 2021 年12 月 11 日披露的《国投电力控股股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-093）。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
自本次限售股形成后至今，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司股本数量未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称“国投集团”）承诺认购的公司本次向特定对象发行股票自本次发行结束之日起 36 个月不得转让。截至本核查意见出具日，国投集团严格履行了相应的股份锁定承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
（一）本次限售股上市流通数量为 488,306,450 股，占公司股本总数的
6.55%；
（二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 12 月 9 日；
（三）非公开发行限售股上市流通明细清单如下：
股东名称 持有限售股数量 持有限售股占公司 本次上市流通数 剩余限售股数
（股） 总股本比例 量（股） 量（股）
国投集团 488,306,450 6.55% 488,306,450 0
合计 488,306,450 6.55% 488,306,450 0
限售股上市流通情况表：

序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
1 向特定对象发行 488,306,450 36
合计 488,306,450 36
六、股本变动结构表
单位：股
股份类别 本次上市前 变动数 本次上市后
有限售条件的流通股份 488,306,450 -488,306,450 0
无限售条件的流通股份 6,965,873,347 488,306,450 7,454,179,797
股份总数 7,454,179,797 0 7,454,179,797
七、中介机构核查意见
经核查，保荐人认为：本次非公开发行股票限售股份上市流通符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺；本次解除限售股份股东严格履行了股份锁定承诺。保荐人对国投电力本次限售股份解禁上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之中信证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
李宁 吴鹏
中信证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司、国投证券股份有限公司关于国投电力控股股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之国投证券股份有限公司签署页）
保荐代表人：
郑扬 陈实
国投证券股份有限公司
年 月 日