中科曙光:北京市中伦律师事务所关于中科曙光股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
2024 年 12 月
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目录

第一部分律师声明事项 ......2
第二部分法律意见书正文 ......3
释义 ......3
一、关于回购注销部分限制性股票的批准和授权......4
二、关于回购注销部分限制性股票的方案......7
三、结论意见 ......9
北京市中伦律师事务所
关于曙光信息产业股份有限公司
股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的
法律意见书
致：曙光信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受曙光信息产业股份有限公司（以下简称“中科曙光”或“公司”）的委托，担任其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）事宜的专项法律顾问，就公司回购注销部分限制性股票事宜，出具《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限公司股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《股权激励管理办法》”），以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一部分律师声明事项
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的相关规定发表法律意见。
本所律师已严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划文件的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、行业管理协会等公共机构取得的文书材料，本所律师依据相关规则要求履行了必要的注意义务或进行了必要的查验。但本所律师并不对与公司相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见，在本法律意见书中涉及该等内容时，均为本所律师在履行注意义务后，严格按照有关中介机构出具的报告或公司的文件所引述。
本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备法律文件，并对本法律意见书承担相应的责任。

第二部分法律意见书正文
释义
除非另有所指，本法律意见书所使用下列词语的含义具体如下：
中科曙光、公司 指 曙光信息产业股份有限公司
本次激励计划 指 曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计
划
《公司激励计划 指 《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
（草案）》 计划（草案）》
《公司股权激励 指 《曙光信息产业股份有限公司 2021 年限制性股票激励
考核办法》 计划实施考核管理办法》
《北京市中伦律师事务所关于曙光信息产业股份有限
本法律意见书 指 公司股票激励计划回购注销部分限制性股票实施的法
律意见书》
本所 指 北京市中伦律师事务所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2020 年修订）
《股权激励管理 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委
办法》 员会令第 148 号）
元 指 人民币元

一、关于回购注销部分限制性股票的批准和授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就其回购注销部分限制性股票履行的法定程序具体如下：
（一） 本次回购注销实施的批准与授权
1. 2021 年 4 月 18 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》《关于提请召开公司股东大会的议案》等议案。公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过《关于公司<2021 年限
制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年限制性股票激励计划激励对象人员名单>的议案》，监事会就本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2. 2021 年 4 月 19 日至 2021 年 4 月 29 日，公司对首次授予部分激励对象
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2021 年 4 月 30 日发表了《监事会关于公司 2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
3. 2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于中
科曙光<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于中科曙光<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。
4. 2021 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第十一次会议及第四届监事
会第十次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与授予数量的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公
司独立董事对此发表了独立意见。公司同时披露了《中科曙光关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5. 2021 年 6 月 4 日，公司召开了第四届董事会第十二次会议和第四届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》。根据公司 2020 年年度权益分派的实施，同意将 2021 年限制性股票激励计划限制性股票授予价格由 14.65 元/股调整至 14.51 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
6. 2021 年 6 月 25 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完毕首次授予 1,244 万股限制性股票的登记工作，本次实际授予激励对象合计 510 人。
7. 2022 年 4 月 13 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第
十六次会议审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定对首次授予中已不再具备激励对象资格的 17 名人员持有的已获授但尚未解除限售的合计 44.5 万股限制性股票予以回购注销。
同日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司股东大会审议。
8. 2022 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十次会议及第四届监事
会第十八次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。监事会对预留授予激励对象名单及预留授予相关事项进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
9. 2022 年 5 月 6 日，公司 2021 年度股东大会审议并通过了《关于回购注
销部分限制性股票的议案》。
10. 2022 年 4 月 29 日至 2022 年 5 月 10 日，公司对预留授予部分激励对象
名单进行了公示。公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次激励对象名单提
出的异议。公司监事会于 2022 年 5 月 12 日发表了《中科曙光监事会关于公司
2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况及核查意见》。
11. 2022 年 5 月 13 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分股票授予价格的议案》《关于调整公司回购注销部分限制性股票回购价格的议案》，同意对公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分的股票授予价格进
行相应的调整，即授予价格由 13.61 元/股调整为 13.45 元/股；同意对 17 名离职
激励对象限制性股票回购价格由 14.51 元/股调整为 14.35 元/股。独立董事对上述价格调整事项发表独立意见。
12. 2023 年 4 月 16 日，公司召开第四届董事会第二十五次会议及第四届监
事会第二十二次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
同日，公司独立董事对《关于回购注销部分限制性股票的议案》进行审核，并出具《曙光信息产业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》，认为本次回购注销部分限制性股票事项符合《股权激励管理办法》《公司激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意该议案并提交公司股东大会审议。
13. 2023 年 6 月 16 日