青岛港:关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复

关于青岛港国际股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易申请的审核问询函回复
XYZH/2024JNAA6F0137
青岛港国际股份有限公司
上海证券交易所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称本所、我们）作为青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请事项的财务审计机构，
根据贵所于 2024 年 10 月 14 日出具的《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组[2024]28 号））（以下简称“审核问询函”）要求，我们对审核问询函中提出的需要会计师回复的问题进行了认真的核查和落实，现将这些问题的核查情况逐一说明如下：（以下编号不连续，按审核问询函问题的编号回复）
说明：
一、如无特别说明，本回复所述的简称或名词释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。
二、本回复的字体代表以下含义
黑体（加粗） 审核问询函所列问题等
宋体 审核问询函所列问题回复
楷体（加粗） 补充、修订披露内容
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因造成。

【审核问询函问题 1.关于交易方案】
根据申报文件：（1）2022 年 1 月，山东省港口集团成为上市公司间接控股股东，承诺
5 年过渡期内综合运用资产重组等方式解决与上市公司经营同类或类似业务的问题；本次交易是落实前述承诺的举措，有利于减少同业竞争；（2）上市公司对本次交易的标的资产进行了调整，调整后标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权；上市公司向日照港集团支付现金购买资产、向烟台港集团发行股份购买资产，并募集配套资金 20 亿元支付现金对价；（3）日照港集团直接持有油品公司100%股权；日照港集团、经贸冠德分别直接持有日照实华 50.00%股权，日照实华为二者的合营企业，无实际控制人，但交易对方最近一年的财务报告将日照港日照实华纳入合并范围；烟台港集团直接持有联合管道 53.88%股权，通过烟台港股份间接持有联合管道 9.92%股权；烟台港集团直接持有港源管道 100%股权。
请公司在重组报告书中补充披露：日照实华的控制关系，公司章程及相关投资协议中可能影响本次交易的主要内容，是否存在其他利益安排
请公司披露：（1）本次交易的目的，方案调整的原因，以及本次交易对上市公司的影响；（2）上市公司在过渡期内解决同业竞争问题的规划安排；（3）本次交易采取差异化支付方式购买资产的原因和考虑；（4）结合资金余额和未来经营投资计划，披露配套募集资金支付现金对价的必要性；（5）结合公司章程、经营决策安排和《企业会计准则》的相关规定等，分析收购前后日照港集团、上市公司能否对日照实华实施控制，收购后如何对日照实华进行会计处理；（6）上市公司未全部收购烟台港集团所持联合管道及港源管道股份的原因；（7）本次交易后，上市公司对标的公司进行整合管控的措施安排，如何发挥协同效应，相关资产收购是否有利于提高上市公司质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）进行核查并发表明确意见。
一、回复：
（四）结合资金余额和未来经营投资计划，披露配套募集资金支付现金对价的必要性；
上市公司对流动资金及项目建设的资金需求较大，现有货币资金有较为明确的用途；同时结合港口行业的项目投资金额大、建设周期长等特点，以及募集配套资金用于支付现金对价有利于交易顺利实施的考虑，公司本次募集配套资金具有必要性：
1、上市公司所处港口行业的业务特点决定了公司经营发展具备资金需求大、投资周期长等特点
上市公司主要从事集装箱、干散杂货、液体散货等各类货物的装卸及港口配套服务。公司的主营业务及所处行业决定了公司属于资本密集型企业，以投资为核心驱动发展动力，在港务库场设施设备投资建设、更新、关键技术突破等方面具有资金需求量大、资本性支出金
额大等特点。
2、上市公司现有资金均有较为明确的用途，支付本次交易现金对价后存在较大资金缺口
公司经营资金需求、可使用资金余额及使用安排具体如下：
（1）在手可自由支配资金情况
截至 2024 年 9 月 30 日，上市公司与在手资金相关的科目为货币资金、交易性金融资产，
上市公司账面货币资金为 1,198,053.72 万元、交易性金融资产为 531.53 万元，合计在手可自由支配资金为 1,198,585.25 万元。
（2）未来三年现金流入
1）未来三年经营活动现金流净额
上市公司过去五年及一期（2019-2024 年 9 月末）经营活动现金流净额如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1-9 月
经 营 活
动 现 金 296,598.98 360,499.61 292,063.96 623,301.13 615,139.76 312,157.81
流净额
同 比 变 21.54% -18.98% 113.41% -1.31% 2.68%
动
过去五年，上市公司经营活动现金流存在一定的波动，主要是由于应收账款的回款在各年存在一定的变化所致。假定未来三年经营活动现金流净额与过去五年平均经营活动现金流净额相同，即 437,520.69 万元，则未来三年合计为 1,312,562.06 万元。
2）未来三年标的公司分红
本次收购完成后，上市公司持有油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道53.88%股权、港源管道 51.00%股权。
油品公司最近三年中仅 2021 年进行分红，当年分红比例约为 80%，假设油品公司未来三
年分红比例为 30%。日照实华报告期内各年均有分红，其中 2022 年、2023 年分红金额分别为3.2 亿元、3 亿元，分红比例接近 100%，假设日照实华未来三年分红比例为 100%。根据联合管道公司章程约定，联合管道每年缴纳所得税后的利润在弥补上一年度的亏损和按 10%比例提取法定公积金后，剩余部分的 75%以上用于支付股东股利，假设联合管道未来三年分红比例为 67.5%。港源管道报告期内未进行分红，假设未来三年分红比例为 50%。在前述假设下，
未来三年上市公司合计收到标的公司分红 147,741.04 万元，具体如下：
单位：万元
业绩承诺 收购股 假设分红 业绩承诺金额 预计分红金
资产 比 比例 2024 年 2025 年 2026 年 额
油品公司 100.00% 30.00% 12,744.62 17,560.78 19,236.63 14,862.61
日照实华 50.00% 100.00% 28,772.53 28,866.49 28,790.42 43,214.72
联合管道 53.88% 67.50% 48,416.57 53,074.12 55,922.07 57,249.59
港源管道 51.00% 50.00% 43,421.06 42,306.23 41,386.93 32,414.13
合计 133,354.78 141,807.62 145,336.05 147,741.04
注：以上预计分红金额为假设情况，上述相关假设仅用于本次上市公司资金缺口测算， 不构成标的公司分红承诺，提请投资者注意。
3）未来三年取得投资收益收到的现金
上市公司过去五年及一期（2019-2024 年 9 月末）取得投资收益收到的现金如下：
单位：万元
2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年
1-9 月
取得投资收
益收到的现 175,378.62 152,610.43 186,959.60 39,392.94 88,258.18 122,703.02
金
同比变动 -12.98% 22.51% -78.93% 124.05% 521.73%
过去五年，上市公司取得投资收益收到的现金存在一定的波动，主要是由于下属投资企 业各年经营业绩和自身资金需求存在一定变化所致。假定未来三年上市公司取得投资收益收
到的现金与过去五年平均值相同，即 128,519.95 万元，则未来三年合计为 385,559.86 万元。
（3）安全现金储备需求
上市公司需要持有一定的货币资金用于日常采购、发放工资、缴纳税费等经营活动。上 市公司持有一定金额的安全现金储备主要目的是为了在极端情形下，依然能保障和满足上市 公司正常经营的需要，避免发生经营风险。上市公司的主营业务为港口装卸及配套服务，与 一般制造业有所不同，其不存在制造业中的产成品和在产品，存货很少；其日常支出主要为 支付员工工资及劳务支出、支付税费等，具有较强的刚性，因此上市公司需要考虑极端情况 下，即在上市公司尚未有应收账款回款期间（即尚未有经营性现金流入）的情况下，仍然要
维持日常经营性现金流出所需要的资金储备。本次测算中，取安全现金储备等于月度平均经营活动现金流出金额乘以应收账款周转月数。
以上市公司 2023 年数据计算应收账款周转率为 9.16，对应周转天数为 39.86 天，约为
1.33 个月。基于审慎性原则，公司按照保留 1.5 个月的经营活动所需现金支出对安全现金储备进行测算。结合公司生产经营经验、现金收支等情况，以 2021 年至 2023 年的经营性活动现金流出金额得出月平均经营性活动现金流出金额，以此为基础测算得出安全现金储备金额为 174,408.25 万元，具体如下：