青岛港:中信证券股份有限公司关于对《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》回复之专项核查意见

中信证券股份有限公司
关于对《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》
回复
之专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
上海证券交易所：
按照上海证券交易所下发的《关于青岛港国际股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证上审（并购重组）〔2024〕28 号，以下简称“问询函”）的要求，中信证券股份有限公司作为青岛港国际股份有限公司（以下简称“公司”、“青岛港”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，现就相关问题作出书面回复如下。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
问询函所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体（不加粗）

目 录

1．关于交易方案...... 3
2．关于标的公司部分客户破产 ...... 32
3．关于评估方法及增值率...... 45
4．关于油品公司和日照实华评估 ...... 90
5．关于联合管道和港源管道评估 ...... 102
6．关于关联交易...... 111
7．关于会计估计变更 ...... 124
8．关于销售与客户 ...... 132
9．关于采购与供应商 ...... 145
10．关于营业收入...... 155
11．关于营业成本和毛利率...... 173
12．关于标的公司业务稳定性 ...... 189
13．关于合规性...... 200
14．关于业绩承诺...... 208
15．关于其他财务问题 ...... 211
1．关于交易方案
根据申报文件：（1）2022 年 1 月，山东省港口集团成为上市公司间接控股
股东，承诺 5 年过渡期内综合运用资产重组等方式解决与上市公司经营同类或类似业务的问题；本次交易是落实前述承诺的举措，有利于减少同业竞争；（ 2） 上市公司对本次交易的标的资产进行了调整，调整后标的资产为油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、联合管道 53.88%股权、港源管道 51.00%股权；上市公司向日照港集团支付现金购买资产、向烟台港集团发行股份购买资产，并募集配套资金20 亿元支付现金对价；（3）日照港集团直接持有油品公司100%股权；日照港集团、经贸冠德分别直接持有日照实华50.00%股权，日照实华为二者的合营企业，无实际控制人，但交易对方最近一年的财务报告将日照港日照实华纳入合并范围；烟台港集团直接持有联合管道 53.88%股权，通过烟台港股份间接持有联合管道9.92%股权；烟台港集团直接持有港源管道 100%股权。
请公司在重组报告书中补充披露：日照实华的控制关系，公司章程及相关投资协议中可能影响本次交易的主要内容，是否存在其他利益安排。
请公司披露：（1）本次交易的目的，方案调整的原因，以及本次交易对上市公司的影响；（2）上市公司在过渡期内解决同业竞争问题的规划安排；（3）本次交易采取差异化支付方式购买资产的原因和考虑；（4）结合资金余额和未来经营投资计划，披露配套募集资金支付现金对价的必要性；（5）结合公司章程、经营决策安排和《企业会计准则》的相关规定等，分析收购前后日照港集团、上市公司能否对日照实华实施控制，收购后如何对日照实华进行会计处理；（6）上市公司未全部收购烟台港集团所持联合管道及港源管道股份的原因；（7）本次交易后，上市公司对标的公司进行整合管控的措施安排，如何发挥协同效应，相关资产收购是否有利于提高上市公司质量。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请会计师对（4）（5）进行核查并发表明确意见。
回复：
的主要内容，是否存在其他利益安排
日照实华的控制关系，公司章程及相关投资协议中可能影响本次交易的主要内容，是否存在其他利益安排已在重组报告书“第四节 标的资产基本情况”之“一、标的资产基本情况”之“（二）日照实华”之“3、产权及控制关系”之“（3）标的公司章程或相关投资协议中可能对本次交易产生影响的主要内容、高级管理人员的安排，是否存在影响资产独立性的协议或其他安排”中进行补充披露，具体披露内容如下：
“截至本报告书出具日，日照港集团和经贸冠德共同控制日照实华。根据日照实华公司章程：‘股东向股东以外的人转让其出资时，必须经双方同意’。经贸冠德已于 2024 年 5 月出具《放弃优先购买权声明》，作出如下声明：‘1.同意山东港口日照港集团有限公司将其持有的日照实华原油码头有限公司 50%股权转让给青岛港国际股份有限公司持有。2.本公司特此明确放弃就上述拟转让股权享有的优先购买权。’除上述事项以外，日照实华公司章程及相关投资协议中不存在可能影响本次交易的其他内容，不存在其他利益安排。”
二、本次交易的目的，方案调整的原因，以及本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易的目的
山东省人民政府于 2019 年批准设立山东省港口集团，作为统筹山东省港口等重大交通基础设施建设、推动港口一体化发展的投融资和市场运营主体。山东省港口集团以打造世界一流海洋港口为目标，大力推动全省港口向集约化、协同化转变，不断提升山东省沿海港口一体化发展水平。
截至目前，山东省港口集团已经整合了青岛港集团、日照港集团、烟台港集团、渤海湾港集团四大港口集团的股权，拟通过本次交易进一步推进整合，深化山东省港口一体化改革。本次交易旨在推动山东省港口集约化发展、增强上市公司核心竞争力、推进解决山东省港口体内同业竞争问题，具体如下：
1、改善区域内无序竞争问题，推动山东省港口集约化发展
根据交通运输部和国家发改委编制的《全国沿海港口布局规划》，我国环渤海地区港口群主要由山东、辽宁和津冀沿海港口群组成。其中，青岛、日照、烟
台主要服务于山东半岛及其西向延伸的部分地区，三大港口辐射范围重叠，业务内容存在交叉。山东省内港口的同业竞争等一定程度上制约了各大港口的业务健康可持续发展。
本次重组将日照港集团、烟台港集团下属优质液体散货码头资产注入上市公司，有利于优化省内港口资源配置、提高液体散货码头港口资源综合利用能力，避免资源浪费和同质化竞争。另一方面，港口资产的整合将显著提升山东省港口对液体散货的综合服务能力和市场竞争力。
2、注入优质主业资产，增强上市公司核心竞争力
本次重组是山东省港口整合的重要举措，将有效结合各港口的集疏运条件优势、区域覆盖优势和功能优势，打造山东港口液体散货港口业务一体化协同发展格局。
本次交易中，山东省港口集团拟注入上市公司的优质液体散货码头及相关资产，与上市公司现有液体散货码头相关业务有着显著的协同效应，有助于上市公司完善港区地理位置布局、整合客户资源、扩大业务规模和市场份额。本次交易完成后，上市公司将通过资产、人员、管理等各个要素的深度整合，深化落实现代化、数智化港口管理模式，推动上市公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升，提升上市公司抗风险能力和整体竞争实力。
3、推进解决山东省港口集团体内同业竞争
本次交易完成前，青岛港、日照港、烟台港主营业务重合度高，所处区位接近，辐射经济腹地范围有所重合，存在同业竞争。2022 年 1 月，山东省港口集团成为上市公司的间接控股股东。为保障青岛港及其中小股东的合法权益，山东省港口集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺将在收购完成之日起 5年的过渡期内（即于 2027 年 1 月前），综合运用资产重组、股权置换/转让、委托管理、业务调整或其他合法方式，解决山东省港口集团存在的与上市公司经营同类或类似业务的问题。
本次交易是山东省港口集团落实前述承诺的重要举措。本次交易将有利于减少山东省港口集团内部的同业竞争，有效维护上市公司及股东的合法权益。

（二）方案调整的原因
1、本次交易方案调整的具体情况
（1）标的资产范围的调整情况
本次重组方案调整前，上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司 100%股权、日照实华 50.00%股权、日照港融 100%股权和烟台港集团持有的烟台港股份 67.56%股份、莱州港 60.00%股权、联合管道 53.88%股权、港航投资 64.91%股权、运营保障公司 100%股权。
本次重组方案调整后，上市公司拟发行股份及支付现金购买日照港集团持有的油品公司100%股权、日照实华50.00%股权和烟台港集团持有的联合管道53.88%股权、港源管道 51.00%股权。
（2）发行股份价格的调整情况
本次重组方案调整前，上市公司以第四届董事会第九次会议公告日（2023
年 7 月 1 日）作为重组的定价基准日，发行股份的价格为 5.77 元/股，不低于定
价基准日前 120 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市公
司最近一期（2022 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资产。
本次重组方案调整后，因本次重组未在首次董事会（第四届董事会第九次会议）决议公告后 6 个月内发出股东大会通知，公司重新召开董事会（即第四届董事会第十九次会议）审议本次重组相关议案，并以本次董事会决议公告日（2024
年 7 月 13 日）为定价基准日，重新确定本次发行股份的价格为 6.90 元/股，不低
于定价基准日前 60 个交易日上市公司 A 股股票交易均价的 80%，且不低于上市
公司最近一期（2023 年 12 月 31 日）经审计的归属于上市公司股东的每股净资
产。
此外，根据《青岛港国际股份有限公司 2023 年度利润分配方案的公告》，经公司 2023 年年度股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利
2.927 元（含税）。前述利润分配方案已于 2024 年 7 月 31 日实施完成，本次发行
价格相应调整为 6.61 元/股。
根据《青岛港国际股份有限公司 2024 年中期利润分配方案的公告》，经公司
2024 年第二次临时股东大会审议批准，公司将向全体股东每 10 股派发现金红利1.134 元（含税）。本次分红实施完成后，上述发行价格将相应调整。
2、本次重组方案调整的原因
（1）重组方案剔除部分标的公司的原因
本次重组方案调整后，原重组方案下部分标的公司不再纳入本次重组的标的资产范围，该部分标的公司本次剔除的原因如下：
交易对方 标的公司 本次剔除标的资产范围的原因
日照港融主要通过子公司明达船舶开展港口配套业
日照港集团 日照港融 务，日照港融所持明达船舶股权已于 2024 年 4 月转让
至油品公司，本次将与油品公司一并注入上市公司。
烟台港股份 烟台港股份近期盈利能力较弱而资产规模较大，最近
三年存在经营性亏损。
受俄乌战争等因素影响，莱州港的俄罗斯进口原油装
莱州港 卸业务基本停滞，导致经营性业