龙迅股份:龙迅股份董事会议事规则(2024年12月修订)

龙迅半导体（合肥）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议
事和决策行为，保障董事会的高效运作和科学决策，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、法规的规定，特制订本董事会议事规则。
第二章 董事
第二条 凡有《公司法》《公司章程》以及其他规范性文件规定的关于不得担任董事的情形之一的，不得担任董事。
第三条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有忠实义务。
第六条 董事应当遵守法律、行政法规，并依照《公司章程》规定对公司负有勤
勉义务。
第七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务，辞职报告应当在下任董事填补职位空缺后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东负有的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。
董事辞职生效或者任期届满后承担忠实义务的具体期限为其辞职生效或任期届满后 2 年。
董事对公司商业机密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
第三章 董事会的组成及职权
第九条 公司董事会由 5 名董事组成，独立董事 2 名，并设董事长 1 人。
第十条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。董事会应当在《公司法》《公司章程》等规定的范围内行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
（一）公司发生的购买或出售资产（不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为）、对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）、转让或受让研发项目、签订许可使用协议、提供担保、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权债务重组、等交易行为，股东大会授权董事会的审批权限如下，但按照《公司章程》的其他规定应当提交股东大会审议的除外：
（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（2）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上；
（4）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过人民币 1,000 万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过人民币 100 万元；
（6）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过人民币 100 万元；
（7）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元。
上述指标规定的成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用，市值是指交易披露日前 10 个交易日收盘市值的算术平均值，公司分期实施交易的应当以交易总额为基础适用上述指标。公司连续 12 月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用上述指标。公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原则适用上述指标。
董事会在其审批权限内可以授权董事长、总经理决定相关交易事项。超出上述董事会审批权限的，由股东大会审议批准。
（二）董事会有权决定《公司章程》规定以外的对外担保；对于董事会权限内的对外担保，除应当经全体董事的过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）董事会有权决定以下权限的关联交易（提供担保的除外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 30 万元以上的交易；
（2）公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上的交易，且超过人民币 300 万元；
（3）虽属于总经理有权决定的关联交易，但董事会、独立董事或监事会认为应当提交董事会审议的或总经理与该关联交易事项有关联关系的。
（四）董事会有权决定达到下列标准之一的公司发生日常经营范围内的交易且应当及时进行披露：
（1）交易金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，且绝对金额超过人民币1 亿元；
（2）交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的 50%以上，且超过人民币 1 亿元；
（3）交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过人民币 500 万元；
（4）其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交易。
（五）公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
董事会的其它权限，股东大会在必要时授予。超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
未达到本条公司董事会审议标准的交易由公司总经理审批。
第十三条 凡须提交董事会讨论的议案，由合法提案人书面提交，董事会秘书负责收集。
第十四条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。
第十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第十六条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的其他文件；

（四）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（五）批准根据《公司章程》规定未达到董事会审议标准的交易等事项；
（六）董事会授予的其他职权。
第四章 董事会的召集、召开
第十七条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第十八条 董事会会议由董事长召集，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
第十九条 代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上董事或者监事会，1/2 以上独
立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第二十条 除出现本规则规定的回避表决事项，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 公司投资与战略发展部负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。
第二十二条 公司董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议每年至少召开两次，由董事长召集，于会议召开 10 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
董事会临时会议的召开，应于会议召开 5 日以前通知全体董事、监事、总经理、董事会秘书。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，投资与战略发展部可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第二十三条 除非本规则另有规定，董事会会议的通知应以传真、专人送出、邮件以及《公司章程》规定的其他方式发出书面通知。

书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）会议期限；
（四）事由及拟审议的议题；
（五）会议召集人和主持人；
（六）董事表决所必需的会议材料；
（七）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（八）发出通知的日期；
（九）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十四条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在会议召开前取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十五条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，