博科测试:中信证券股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的发行保荐书

中信证券股份有限公司
关于
北京博科测试系统股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
二〇二四年十二月

目 录

目 录...... 1
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、保荐人名称...... 3
二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况...... 3
三、发行人基本情况...... 3
四、保荐人与发行人的关联关系...... 4
五、保荐人内部审核程序和内核意见...... 5
第二节 保荐人承诺事项 ...... 7
第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...... 8
一、保荐结论...... 8
二、本次发行履行了必要的决策程序...... 8
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件...... 9
四、发行人符合《注册办法》规定的发行条件...... 10
五、发行人面临的主要风险...... 16
六、发行人的发展前景评价...... 27
七、发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...... 43
八、专业核查机构的聘请情况...... 43
九、保荐机构对发行人利润分配政策的核查情况...... 45
保荐代表人专项授权书 ...... 47
声 明
中信证券股份有限公司及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。若因保荐机构为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
如无特别说明，本发行保荐书中的简称与《北京博科测试系统股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中的简称具有相同含义。

第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”、“本保荐人”或“中信证券”）。二、项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
中信证券指定杨雯（原本项目协办人）、薛万宝为博科测试首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人，指定丁宇星、李嘉霖、臧恩铭、张宗平、吴左君、林伟、谈哲远、高一珂为项目组成员。
（一）项目保荐代表人保荐业务主要执业情况
杨雯，女，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士研究生学历。曾负责或参与的项目主要有：青岛港 A 股 IPO 项目、中创物流A 股 IPO 项目、居然之家重组上市、中远海运集团收购海南港航集团、中远海运港口与青岛港跨境换股交易、青岛港 H 股配售等项目。
薛万宝，男，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，硕士研究生学历。曾负责或参与的项目主要有：同兴达、深圳新星、中环环保、威腾电气等 A 股 IPO 项目，广汽集团非公开发行股票、宏大爆破非公开发行股票、博济医药非公开发行股票、拓日新能非公开发行股票、白云电器可转债、华菱钢铁可转债、中信特钢可转债、威腾电气非公开发行股票（在审项目）等再融资项目。
（二）项目协办人主要执业情况
无。
三、发行人基本情况
公司名称：北京博科测试系统股份有限公司
注册资本：4,417.2917 万元
法定代表人：李景列
成立日期：2006 年 5 月 15 日（2016 年 2 月 24 日整体变更为股份有限公司）
住所：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地景盛中街 20号
邮政编码：101102
联系电话：010-60571237
传真号码：010-60571010
电子信箱：investors@bbkco.com.cn
本次证券发行类型：首次公开发行人民币普通股（A 股）
公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务，负责人为董事会秘书张慧燕，联系电话 010-60571237。
四、保荐人与发行人的关联关系
（一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人通过中证投资间接持有发行人 176.6917万股股份，占发行人股份的 4.00%。
（二）发行人或其控股股东、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况
截至本发行保荐书签署日，发行人或其重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。
（三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益及在发行人处任职等情况。

（四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书签署日，本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书签署日，本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。五、保荐人内部审核程序和内核意见
（一）内部程序
中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐机构内部审核具体程序如下：
首先，由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核。内核部在受理申请文件之后，由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审，同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核。审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见。
其次，内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请，审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给参会委员；同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明。在对主要问题进行充分讨论的基础上，由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核。内核会后，内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见，并由项目组进行答复和落实。
最后，内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核，并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况。
（二）内部审核意见
2021 年 11 月 22 日，现场召开了北京博科测试系统股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市项目内核会，对该项目申请进行了讨论，经全体参会内
核委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意将北京博科测试系统股份有限公司申请文件上报监管机构审核。

第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人已按照法律、行政法规、深圳证券交易所和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人有充分理由确信发行人符合法律法规、深圳证券交易所和中国证监会有关证券发行上市的相关规定。
三、保荐人有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
四、保荐人有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。
五、保荐人有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。
六、保荐人保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。
七、保荐人保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
八、保荐人保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、深圳证券交易所和中国证监会的规定和行业规范。
九、保荐人自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

第三节 保荐人对本次证券发行上市的保荐结论
一、保荐结论
本保荐人根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）、《保荐人尽职调查工作准则》《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）和《关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）等法规的规定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核会议进行了集体评审，认为：发行人具备《证券法》《注册办法》等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在创业板上市的条件。发行人具有自主创新能力和成长性，法人治理结构健全，经营运作规范；发行人主营业务突出，经营业绩优良，发展前景良好；本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。因此，本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在创业板上市予以保荐。
二、本次发行履行了必要的决策程序
（一）董事会决策程序
2021 年 10 月 15 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，全体董事出
席会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之方案的议案》等相关议案。
2023 年 10 月 10 日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，全体董事出
席会议，审议通过了《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股股票（A股）并在创业板上市之方案股东大会决议有效期的议案》。
（二）股东大会决策程序
2021 年 10 月 30 日，发行人召开了 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之方案的议案》等相关议案。
2023 年 10 月 25 日，发行人召开了 2023 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于提请股东大会延长首次公开发行人民币普通股股票（A 股）并在创业板上市之方案股东大会决议有效期的议案》。
综上，本保荐人认为，发行人本次发行已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
本保荐人依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合《证券法》第十二条规定的发行条件进行了逐项核查，核查意见如下：
（一）发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据《公司法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，并建立了独立董事工作制度、董事会秘书工作细则，建立健全了管理、生产、销售、财务、研发等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
（二）根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师”）出具的《审计报告》（容诚审字[2024]215Z0396 号），发行人 2021 年度、2022 年
度、2023 年度