天润乳业:中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见

关于新疆天润乳业股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”“保荐人”）作为新疆天润乳业股份有限公司（以下简称“天润乳业”“公司”“发行人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对天润乳业使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于同意新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕899 号），公司向不特定对象发行可转换公司债券 99,000.00 万元，每张面值 100 元，发行数量990.00 万张，按面值发行，期限 6 年。公司本次募集资金总额共计人民币990,000,000.00 元，扣除不含税发行费用人民币 10,685,377.36 元后，实际募集资金净额为人民币 979,314,622.64 元。
上述募集资金已于 2024 年 10 月 30 日全部到位，希格玛会计师事务所（特
殊普通合伙）已进行审验并出具了希会验字〔2024〕0027 号《新疆天润乳业股份有限公司验资报告》。上述向不特定对象发行可转换公司债券募集资金，公司已按照要求开立募集资金专户存储。
二、募集资金投资计划
根据公司披露的《新疆天润乳业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，本次募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以
下项目：
单位：万元
序号 项目 投资总额 拟投入募集资金总额
1 年产 20 万吨乳制品加工项目 85,250.00 71,230.00
2 补充流动资金 27,770.00 27,770.00
合计 113,020.00 99,000.00
三、本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
（一）现金管理目的
由于募投项目建设需要一定周期，公司将根据募投项目建设进度投入募集资金，从而将出现部分募集资金暂时闲置的情况。在确保募集资金使用计划正常进行和募集资金安全的前提下，对暂时闲置的募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效益，增加公司现金收益。
（二）现金管理投资品种
严格遵照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的要求，使用闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、通知类存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押。
（三）现金管理额度及期限
公司拟使用单日最高余额不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。
（四）资金来源
本次现金管理的资金全部来源于公司部分暂时闲置的募集资金。
（五）决议期限
自公司董事会审议通过之日起 12 个月之内（含 12 个月）有效。
（六）投资方式
公司董事会授权董事长及其授权人员在前述额度及期限内负责办理闲置募集资金现金管理相关事宜，具体事项由公司财务管理部负责组织实施。

（七）信息披露
公司将依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。
（八）现金管理收益分配
公司使用闲置募集资金进行现金管理所获得的收益归公司所有，并严格按照中国证监会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求进行管理和使用。
四、对公司日常经营的影响
公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理是在确保公司募集资金使用计划正常实施和募集资金安全的前提下进行的，不会影响募投项目的建设进程，亦不会影响公司募集资金的正常使用。同时，通过对暂时闲置募集资金进行合理的投资，有利于提高募集资金的使用效益，增加公司资金收益，符合公司和全体股东的利益。
五、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险分析
公司现金管理拟购买的产品属于安全性高、流动性好的保本型产品，但仍然受到金融市场及宏观经济的影响，导致收益波动。公司将根据金融市场的变化适时适量介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）风险控制措施
1、公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定开展现金管理业务，并及时履行信息披露义务，保证不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的行为。
2、公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全现金管理的审批和执行程序，有效开展和规范运行现金管理的投资产品购买事宜，确保资金安全。
3、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大有能力保障资金安全，经营效益好、运作能力强的机构所发行产品。
4、公司财务管理部将及时分析和跟踪产品投向，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
5、公司监事会、独立董事、董事会审计委员会有权对募集资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、决策程序及审核意见
公司于 2024 年 12 月 5 日召开了第八届董事会第十六次会议和第八届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用单日最高余额不超过人民币 4 亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。在上述额度和期限内，资金可以循环使用。
监事会认为：公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响募集资金使用计划和募投项目建设进度，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合公司和全体股东的利益，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和规范性文件的规定，且可以提高募集资金使用效益，增加公司收益。因此，同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。
七、保荐人核查意见
保荐人认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序，不存在改变或变相改变募集资金用途、影响公司正常经营的情形，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。保荐人对公司本次
使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于新疆天润乳业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
吴小鹏 甘伟良
中信建投证券股份有限公司
年 月 日