卫宁健康:上海市广发律师事务所关于公司2021年股权激励计划相关事项的法律意见

上海市广发律师事务所
关于卫宁健康科技集团股份有限公司
2021 年股权激励计划相关事项的法律意见
致：卫宁健康科技集团股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受卫宁健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，作为其 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“2021 年股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次 2021 年股权激励计划相关事项，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2024 年修订）》（以下简称“《创业板自律监管指南第 1 号》”）等法律、法规、规范性文件以及《卫宁健康科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《卫宁健康科技集团股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021 年限制性股票激励计划（草案）》”）的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见。
本所依据本法律意见出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所认为作
为出具法律意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
本所同意将本法律意见作为公司本次 2021 年股权激励计划相关事项必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法对出具的本法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见仅供本次 2021 年股权激励计划相关事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次 2021 年股权激励计划事项出具如下法律意见。
一、本次 2021 年股权激励计划相关事项的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次 2021 年股权激励计划事项的相关会议资料。根据本所律师的核查，上述事项已经获得如下批准与授权：
（一）2021 年股权激励计划的批准与授权
1、2021 年 3 月 16 日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。公司监事会对激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
2、2021 年 3 月 17 日至 2021 年 3 月 26 日，公司对本激励计划拟激励对象
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2021 年 3 月 27 日，公司监事会披露了《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 4 月 1 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予 2021 年限制性股票的议案》，
同意向 1,581 名激励对象首次授予 72,701,900 股限制性股票，授予日为 2021 年
4 月 28 日。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
5、2021 年 7 月 5 日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第
九次，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》，鉴于公司实施 2020 年度权益分派方案，同意限制性股票首次授予价格由 13.95 元/股调整为 13.925 元/股。独立董事对此次调整事项发表了同意的独立意见。
6、2021 年 9 月 24 日，公司召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 116 名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司同意作废其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
1,861,900 股，激励对象由 1,581 名调整为 1,465 名。
7、2021 年 11 月 10 日，公司召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》，
同意以 2021 年 11 月 10 日为授予日，向符合条件的 199 名激励对象预留授予
4,922,600 股第二类限制性股票。独立董事对授予事项发表了同意的独立意见。监事会对预留部分限制性股票授予日的激励对象名单进行了核实并发表核查意见。
8、2022 年 6 月 20 日，公司召开第五届董事会第十八次会议和第五届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于 2021 年股权激励计划首次授予 82 名激励对象个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票
3,433,600 股，激励对象由 1,465 名调整为 1,383 名；首次授予的 114 名激励对象
在第一个归属期个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性
股票 2,199,330 股。鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 30,230,870 股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的 1,339 名激励对象办理归属相关事宜。
9、2023 年 1 月 11 日，公司召开第五届董事会第二十四次会议和第五届监
事会第二十四次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，鉴于实施
2021 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.2 元）,同意预留授予限制性股票授予
价格由 11.97 元/股调整为 11.95 元/股。鉴于 25 名激励对象因个人原因离职，不
再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票 606,700
股,激励对象由 199 名调整为 174 名；预留授予的 9 名激励对象在第一个归属期
个人绩效考核未达标，同意作废不符合归属条件的第二类限制性股票76,180股。鉴于预留授予限制性股票第一个归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 2,081,770 股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的 172 名激励对象办理归属相关事宜。
10、2023 年 8 月 16 日，公司召开第五届董事会第三十一次会议和第五届监
事会第三十次会议，审议通过了《关于 2021 年股权激励计划相关事项调整的议案》《关于作废 2021 年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的
议案》等，鉴于实施 2021 年权益分派方案（每 10 股派发现金 0.2 元）、2022 年
权益分派方案（每 10 股派发现金 0.1 元），同意首次授予限制性股票授予价格
由 13.925 元/股调整为 13.895 元/股；鉴于实施 2022 年权益分派方案（每 10 股派
发现金 0.1 元），同意预留授予限制性股票授予价格由 11.95 元/股调整为 11.94
元/股。鉴于首次授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票 30,230,870 股作废。鉴于 36 名首次授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票1,979,300股,激励对象由1,383名调整为1,347名；鉴于 152 名首次授予部分激励对象在第二个归属期个人层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票 4,558,365 股。鉴于首次授予限制性股票第二个
归属期归属条件成就，本次可归属的限制性股票数量为 28,438,535 股，同意公司按照股权激励计划相关规定为符合条件的 1,278 名激励对象办理归属相关事宜。
11、2023 年 12 月 14 日，公司召开第五届董事会第三十六次会议和第五届
监事会第三十四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于 2021 年股权激励计划预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》等，鉴于预留授予限制性股票第一个归属期已结束，同意将激励对象已达到归属条件但未行使权益而失效的限制性股票2,081,770 股作废。鉴于 21 名预留授予限制性股票激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的限制性股票 269,050 股，激
励对象由 174 名调整为 153 名；鉴于 18 名预留授予部分激励对象在第二个归属
期个人层面考核未达标，同意作废不符合归属条件的限制性股票 109,225 股。鉴于预留授予限制性股票第二个归属期归属条件成就，同意为 151 名激励对象办理归属事宜，本次可归属的限制性股票数量为 1,779,675 股，归属价格为 11.94 元/股。
12、2024 年 6 月 14 日，公司召开第六届董事会第四次会议和第六届监事会
第四次会议，审议通过了《关于作废 2021 年股权激励计划部分已授予尚未归属限制性股票的议案》《关于调整 2021 年股权激励计划归属价格的议案》等，鉴
于 2021 年股权激励计划首次授予 105 名、预留授予 23 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，同意作废其已获授尚未归属的第二类限制性股票2,095,060 股、231,150 股；鉴于 2021 年股权激励计划首次授予限制性股票第二个归属期已结束，同意作废未归属失效的第二类限制性股票 26,343,475 股。鉴于实施完成 2023 年权益分派方案，同意预留授予第二类限制性股票的归属价格由11.94 元/股调整为 11.92 元/股。
（二）本次 2021 年股权激励计划事项的批准与授权
2024 年 12 月 2 日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会第五次会议