兴业银锡:限售股份解除限售提示性公告-国民信托

证券代码：000426 证券简称：兴业银锡 公告编号：2024-71
内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次限售股份解除数量为 100,688,123 股，占总股本比例 5.67%；
2、本次限售股份上市流通日期为 2024 年 12 月 9 日（星期一）。
一、本次解除限售的股份取得的基本情况
经中国证监会《关于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]2449 号）核准，内蒙古兴业银锡矿业股份有限公司（原名“内蒙古兴业矿业股份有限公司”，以下简称“兴业银锡”、“上市公司”或“公司”）实施 2016 年重大资产重组，通过发行股份及支付现金的方式购买西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）100%股权。本次交易中，公司以 6.06 元/股的价格向银漫矿业的全体股东内蒙古兴业黄金冶炼集团有限责任公司（原名“内蒙古兴业集团股份有限公司”，以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）、上海铭鲲投资合伙企业（有限合伙）、上海劲科投资合伙企业（有限合伙）、上海翌望投资合伙企业（有限合伙）、上海彤翌投资合伙企业（有限合伙）、上海劲智投资合伙企业（有限合伙）、上海彤跃投资合伙企业（有限合伙）、上海翌鲲投资合伙企业（有限合伙）共发行 375,924,352 股股份。其中，吉祥、吉伟、吉喆通过兴业银锡本次收购银漫矿业 100%股权的交易事项分别取得 66,223,003 股、66,223,003 股、29,798,597 股股票（合计 162,244,603 股）。
2021 年 9 月 25 日，国民信托持有公司（代表国民信托·恒盈 5 号事务管理类集
合资金信托计划，以下简称“国民信托”）在公司指定信息披露媒体发布了《简式权益变动报告书》，国民信托根据北京市第三中级人民法院（2021）京 03 执 524 号之
一执行裁定书，接受被执行人吉祥、吉伟、吉喆（系公司控股股东兴业集团之一致行动人，亦为兴业集团所欠国民信托债务的担保人）分别持有的兴业银锡 66,223,003股、66,223,003 股、29,798,597 股股票（总计 162,244,603 股）以抵偿兴业集团所欠国民信托部分债务，此后，国民信托持有公司 162,244,603 股股份。
本次拟解除限售的股份上市首日为 2016 年 12 月 9 日，锁定期安排：第一期自
股份上市之日起满 36 个月，上述股份中的 60%可解除锁定；第二期自股份上市之日起满 48 个月且在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，上述股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。截至目前，上述股份锁定期届满且《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕，符合解除限售条件。
二、业绩承诺完成情况
（一） 业绩承诺情况
兴业银锡 2016 年重大资产重组时，原股东吉祥、吉伟、吉喆作出承诺：根据《银
漫矿业采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分
别不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，在此基础上，兴业集团、
吉伟、吉祥和吉喆预测采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别
不低于 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元；兴业集团、吉伟、吉祥和
吉喆承诺，采矿权资产 2017 年度净利润不低于 36,567.91 万元，2017 年度和 2018
年度净利润累计不低于 82,957.56 万元，2017 年度、2018 年度及 2019 年度净利润累
积不低于人民币 129,347.21 万元。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天衡事务所”）出具的天衡专字〔2020〕00858 号《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核》，截至 2019
年 12 月 31 日，银漫矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除财务费用后的累计
实现净利润 88,056.40 万元，未完成承诺业绩。根据吉祥、吉伟和吉喆与公司签署的《业绩补偿协议》及补充协议的约定，吉祥、吉伟、吉喆对应补偿股份数分别为
25,126,132 股、25,126,132 股、11,304,216 股（合计 61,556,480 股股票，对应补偿股
份应由公司以人民币 1.00 元的总价格进行回购并予以注销），吉祥、吉伟、吉喆应返还持有期间现金分红分别为 100.26 万元、100.26 万元、45.10 万元（公司已收到吉祥、吉伟、吉喆返还的现金分红）。

根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》6.6.11 条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》6.4.10 条规定，承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，国民信托应继续遵守吉祥、吉伟、吉喆作出的上述关于股份锁定期及业绩补偿的相关承诺，应将其所持上市公司 162,244,603 股股份中的 61,556,480 股由上市公司以 1 元的价格回购注销。
（二） 业绩补偿义务完成情况
国民信托已将其持有公司股份中的 61,556,480 股股票以 1 元价格交还公司回购
注销。公司已于 2024 年 11 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理完毕上述股份的回购注销手续。具体情况详见公司于 2024 年 11 月 29 日在巨潮资
讯网发布的《关于业绩承诺补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2024-69）。
三、本次限售股份上市流通日期及解除限售的股东持股情况
1、本次限售股份上市流通日期：2024 年 12 月 9 日（星期一）；
2、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次解除限售股 本次解除限 剩余限售
姓名 持有限售股 本次解禁股 份数占公司无限 售股份数占 股数量
份数 份数（股） 售条件股份的比 公司总股本 （股）
例（％） 的比例（％）
国民信
托·恒盈5
号事务管 100,688,123 100,688,123 6.01 5.67 0
理类集合
资金信托
计划
质押冻结情况说明：本次解除限售股份不存在质押、冻结情形。
四、本次解除限售后的股本结构
本次限售股份流通上 本次限售股份流通上市
股份类型 市前 本次变动数 后
股份数量 比例 （股） 股份数量（股） 比例
（股） （%） （%）
一、有限售条件流通 101,088,398 5.69 -100,688,123 400,275 0.02
股

境内自然人持股 400,275 0.02 400,275 0.02
基金理财产品等持 100,688,123 5.67 -100,688,123 0 0.00
股
二、无限售条件流通 1,674,547,341 94.31 100,688,123 1,775,235,464 99.98
股
人民币普通股 1,674,547,341 94.31 100,688,123 1,775,235,464 99.98
三、总股本 1,775,635,739 100.00 1,775,635,739 100
附注：本表中的“比例”为四舍五入后保留两位小数的结果。

五、本次解除限售股份涉及的承诺及履行情况
下表中的承诺为股份原持有人吉祥、吉伟、吉喆做出的承诺，序号 1 和序号 13 承诺已履行完毕，序号 2-12 项承诺持续有效且正在
履行当中，不存在违背该承诺的情形。
序号 承诺方 承诺的主要内容 承诺时间 承诺期限 履行情况
本次资产重组完成后，本人通过本次资产重组所获得的发行人的新
增股份，自该等新增股份上市之日起至 36 个月届满之日将不得进
行转让，上述 36 个月锁定期限届满后，本人通过本次资产重组所
获得的发行人的新增股份按照下述安排分期解锁：（1）第一期：自
新增股份上市之日起满 36 个月的，本人本次取得的新增股份中的
60%可解除锁定；（2）第二期：自新增股份上市之日起满 48 个月且 2016 年 12 月 9 日
本人在《业绩补偿协议》项下股份补偿义务已履行完毕的，本人本 至《业绩补偿协 截至目前，该承诺已履
1 吉伟、吉祥、吉喆 次取得的新增股份中尚未解锁的剩余股份可解除锁定。本次交易完 2016 年 02 月 23 日 议》项下股份补偿 行完毕，承诺期间不存
成后 6 个月内如兴业银锡股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次 义务履行完毕之 在违背该承诺的情形。
发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次发行价的，则 日
本人持有兴业银锡的股份锁定期自动延长 6 个月（若上述期间兴业
银锡发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为的，