龙净环保:龙净环保2024年员工持股计划法律意见书

关于福建龙净环保股份有限公司
2024 年员工持股计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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关于福建龙净环保股份有限公司
2024 年员工持股计划的法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 245 号
致：福建龙净环保股份有限公司
根据福建龙净环保股份有限公司（以下简称龙净环保或公司）与福建至理律师事务所（以下简称本所）签订的《证券法律业务委托协议书》，本所接受龙净环保的委托，指派林涵、韩叙律师（以下简称本所律师）担任龙净环保实施 2024年员工持股计划（以下简称本次员工持股计划或本员工持股计划）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关法律、法规、规范性文件以及《福建龙净环保股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2.本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他相关材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

3.为出具本法律意见书之目的，本所律师已得到龙净环保作出的如下保证：其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、龙净环保或其他有关机构出具的证明文件以及本员工持股计划相关各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
5.本法律意见书仅供公司本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
一、本员工持股计划的主体资格
(一)公司的主体资格
1.龙净环保是于 1998 年 1 月 18 日经福建省人民政府《关于同意设立福建龙
净股份有限公司的批复》（闽政体股〔1998〕01 号）批准，在对原国有独资企业福建龙净企业集团公司（公司前身）进行整体改制的基础上，由龙岩市国有资产管理局、中国电能成套设备总公司、福建龙净企业集团公司工会、福建省龙岩环星工业公司、福建龙岩龙净工贸有限公司、福建龙岩汽车改装厂、龙岩市排头建筑工程有限公司、龙岩市通用机械有限公司、龙岩市汇东金属材料有限公司、龙岩市电力建设发展公司、福建省龙岩市经济技术协作公司等作为共同发起人，
以发起设立方式设立的股份有限公司。公司于 1998 年 2 月 23 日在福建省工商行
政管理局登记注册，取得福建省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：15816658-8）。
2.经中国证监会《关于核准福建龙净环保股份有限公司公开发行股票的通
知》（证监发行字〔2000〕171 号）核准，公司于 2000 年 12 月向社会公众首次
公开发行人民币普通股(A 股)股票 6,500 万股。经上海证券交易所同意，公司首
次公开发行的股票自 2000 年 12 月 29 日起在上海证券交易所上市交易，证券简
称为“龙净环保”，证券代码为“600388”。
3.根据龙净环保现持有的龙岩市市场监督管理局于2023年5月18日核发的
《营业执照》，其目前的基本情况如下：
公司名称 福建龙净环保股份有限公司
成立日期 1998 年 2 月 23 日
统一社会信用代码 913500007053171557
注册地址 福建省龙岩市新罗区工业中路 19 号
法定代表人 黄炜
注册资本 106,905 万元
企业类型 股份有限公司（上市）
一般项目：环境保护专用设备制造；大气污染治理；水污染治理；
固体废物治理；土壤污染治理与修复服务；工程管理服务；节能管
理服务；资源循环利用服务技术咨询；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；环保咨询服务；生态恢复
及生态保护服务；环境保护监测；生态资源监测；物料搬运装备制
造；物料搬运装备销售；智能物料搬运装备销售；装卸搬运；普通
货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；输配电及
控制设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；市政
设施管理；环境卫生管理（不含环境质量监测，污染源检查，城市
生活垃圾、建筑垃圾、餐厨垃圾的处置服务）；土地整治服务；污
水处理及其再生利用；水资源专用机械设备制造；生态环境材料制
造；生态环境材料销售；专用化学产品制造（不含危险化学品）；
经营范围 专用化学产品销售（不含危险化学品）；新型膜材料制造；新型膜
材料销售；生物化工产品技术研发；储能技术服务；新材料技术研
发；新材料技术推广服务；电池零配件生产；电池零配件销售；电
子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电池制
造；电池销售；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；新兴能
源技术研发；以自有资金从事投资活动；互联网数据服务；物联网
技术服务；信息系统集成服务；软件开发；货物进出口；技术进出
口；气体、液体分离及纯净设备制造；家用电器制造；家用电器销
售；五金产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电
业务；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；餐
厨垃圾处理；建设工程施工；建设工程设计；检验检测服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经
营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
注：龙净环保发行的可转换公司债券现处于转股期，公司的股本亦在相应变动中。截至本法律意见书出具日，公司注册资本变动的工商变更登记手续尚未完成。
(二)经本所律师核查，龙净环保自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并
综上所述，本所律师认为，龙净环保是依法设立并合法存续的股份有限公司，具备《指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的主要内容
根据龙净环保第十届董事会第十次会议审议通过的《福建龙净环保股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)》（以下简称《持股计划草案》），本次员工持股计划的基本内容如下：
(一)本次员工持股计划的基本原则
1.依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2.自愿参与原则
公司实施的员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
3.风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
(二)本次员工持股计划的参与对象及认购份额
1.本员工持股计划的持有人为：
(1)公司（含合并报表范围内下属企业）全职董事、核心管理人员、中层干部及部分骨干员工；
(2)公司董事会认为需要激励的其他人员。
2.本员工持股计划以份额为持有单位，1 份额对应 1 股，本员工持股计划涉
及的标的股票数量不超过 751 万股。参加本员工持股计划的员工总人数不超过463 人。其中，拟认购本员工持股计划的公司全职董事和高级管理人员共 9 人，
合计拟认购员工持股计划 104 万股，占本员工持股计划总数量的 13.85%。任何
一名员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司截至 2024 年 11 月 29 日
总股本（1,219,603,479 股）的 1%。
(三)本次员工持股计划的资金、股票来源、购买价格及规模
1.本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不得向持有人无偿赠与股份，不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不得接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助。
2.本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A 股普通股股票（以下简称标的股票）。
3.本员工持股计划经股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让取得并持有公司回购专用证券账户所持有的公司股份，受让价格为8.56 元/股，不低于员工持股计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的70%。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票股利、股票拆细、缩股、配股等事宜，股票购买价格做相应的调整。
4.本员工持股计划涉及的标的股票数量不超过 751 万股，约占公司截至 2024
年 11 月 29 日总股本（1,219,603,479 股）的 0.62%。
(四)本次员工持股计划的存续期、锁定期
1.本员工持股计划的存续期为 48 个月，自股东会审议通过本员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。
2.本员工持股计划的存续期经员工持股计划持有人会议审议通过并提交公司董事会审议通过后，可相应延长，但单次延长期限不