赣锋锂业:关于与马里政府签署《股权转让协议》的公告

证券代码：002460 证券简称：赣锋锂业 编号：临2024-111
江西赣锋锂业集团股份有限公司
关于与马里政府签署《股权转让协议》的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次事项概述
江西赣锋锂业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年12 月 5 日召开的第五届董事会第八十六次会议审议通过了《关于与马里政府签署<股权转让协议>的议案》，同意全资子公司赣锋国际有限公司（以下简称“赣锋国际”）、Lithium du Mali SA（以下简称“LMSA”）与马里共和国（以下简称“马里”）签署《股权转让协议》，公司将 LMSA35%的股权转让给马里政府，其中依据马里国家矿业法的相关规定，马里政府将免费获得 LMSA10%的干股；马里政府以贰佰亿西非法郎（折合约 3200 万美元）的交易价格向公司收购LMSA25%的股权。与此同时，公司、LMSA 及关联公司将获得马里政府授予的投资优惠政策，马里政府将积极支持 Goulamina 锂辉石二期项目的开发建设。
授权公司经营层全权办理本次相关事宜并签署相关法律文件。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、交易标的基本情况
Lithium du Mali SA 是一家根据马里法律设立的股份有限公司，
成立于 2020 年 3 月，注册地址位于马里巴马科 Faladié Sema 区, 802
号路, 642 号门, BP :E4131，注册号码为 NINA42009194223131F。
LMSA 旗下 Goulamina 锂辉石项目一期已经建设完成并开始试生产阶段。
截至本公告披露日，LMSA 的股权结构如下：
本次股权转让事项完成后，LMSA 的股权结构如下：
LMSA 最近一年又一期的财务数据如下：
单位：美元
指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 200,070,435 377,308,625
负债总额 200,394,854 376,889,778
净资产 -324,418 418,847
指标 2023 年度 2024 年 1-9 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - -
净利润 -113,029 529,163
截至 2024 年 9 月 30 日，LMSA 的资产负债率为 99.89 %。
LMSA 不是失信被执行人。
三、本次股权转让的法律依据及定价依据
依据马里 2023 年《矿业法典》第 78 条、第 80 条、第 82 条的规
定，马里国家免费享有开采公司至少百分之十（10％）的股份，马里政府或马里政府指定实体有权以现金形式额外购入百分之二十五（25％）的股份（以下简称“现金形式股份”）。根据该法第 80 条，现金形式股份的收购价等于国家选择的百分比乘以由勘查公司在决定开采相关矿床之前所承担的矿床勘查作业和可行性研究的全部费用，同时在投资周期内按照西非国家中央银行（BCEAO）利率上浮两个百分点（2％）计算利息。
如以马里矿业法上述规定计算，国家有偿收购 LMSA25%的股份收购价格将仅为 4,094,000,000 西非法郎（约 650 万美元）。本着互谅互让，遵循法律精神的原则，经与马里政府谈判，其同意将一部分已发生的项目建设支出纳入股权转让价格的计算，最终确定了本次股权转让价格贰佰亿西非法郎（折合约 3200 万美元）。此外，考虑到马
里政府税收优惠等承诺，公司认为本次交易价格合理，符合全体股东利益。
四、本次协议主要条款及马里政府相关承诺
1、马里政府可获得 LMSA35%的股权，其中，依据马里矿业法的相关规定，马里政府将免费获得 LMSA10%的股权。马里政府以贰佰亿西非法郎（折合约 3200 万美元）的交易价格收购 LMSA25%的股权；
2、上述转让金额以马里政府未来从 LMSA 获得的分红中抵扣偿还，在采矿证有效期内全部偿还完毕；
3、马里政府承诺每年将其 35%的股份对应分红中的 20%用于偿还上述金额；
4、马里政府承诺对 LMSA 在特定产品特别税（ISCP）给予 2%
的减税优惠；
5、矿业供应链本地化法律适用的豁免及特殊安排：马里政府同意按照 LMSA 的申请逐项审批并给予豁免或放宽；
6、项目协助：马里政府为 Goulamina 锂辉石矿项目二期的开发和运营提供政策支持，协助公司推动 Goulamina 锂辉石矿项目二期开发建设。
五、本次协议签署对公司的影响
本次协议签署有利于进一步巩固公司与马里政府的合作，对双方共同促进 Goulamina 锂辉石矿项目顺利投产并实现预期经济效益将产生积极影响。
本次马里政府参股事项完成后，公司将间接持有 LMSA65%股份，马里政府将持有 LMSA35%的股份，公司对 LMSA 的控制权和经营权不会发生变化。马里政府授予公司税收优惠政策及政府支
持，为公司在当地投资营造稳定、良好的政务和营商环境，对公司Goulamina 锂辉石矿项目二期及其他项目的开发提供有力保障和积极作用。
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六、备查文件
1、第五届董事会第八十六次会议决议；
2、《股权转让协议》。
特此公告。
江西赣锋锂业集团股份有限公司
董事会
2024 年 12 月 6 日