同力股份:关于公司以集中竞价交易方式回购公司股份的方案暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告

证券代码：834599 证券简称：同力股份 公告编号：2024-075
陕西同力重工股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
暨取得金融机构股票回购专项贷款承诺函的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律 责任。
重要内容提示
1. 回购股份的基本情况
（1）回购股份种类：公司发行的人民币普通股（A 股）
（2）回购用途： √将股份用于员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本
□将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券
□上市公司为维护公司价值及股东权益所必需
（3）回购规模：本次拟回购股份数量不少于 5,000,000 股，不超过 10,000,000 股，
占公司目前总股本的比例为 1.09%-2.19%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为 7,500 万-15,000 万。具体回购股份使用资金总额以回购结束实际情况为准。
（4）回购价格区间：不超过 15.00 元/股。
（5）回购资金来源：自有资金及招商银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金；其中，自有资金占回购资金比例为 30%，股票回购专项贷款资金占回购资金比例为 70%。目前，公司已收到招商银行股份有限公司西安分行的《贷款承诺函》，承诺为公司回购 A 股股份提供专项贷款支持，借款金额最高不超过人民币 10,500 万元（含），借款期限为 1 年。公司将根据贷款资金实际到账情况、资金使用规定和市场情况在回购期限内择机实施本次回购计划，严格遵守贷款资金使用规定。
（6）回购期限：本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 6 个月。

2. 相关股东回购期内减持计划
公司董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上股东及其一致行动人暂无在未
来 6 个月减持公司股份的计划。若未来在上述期间实施股份减持计划，将遵守中国证 监会和北京证券交易所关于股份减持的相关规定，及时履行信息披露义务。
3. 相关风险提示
（1）本次股份回购经董事会审议通过后，尚存在公司股票价格持续超过本次回 购股份方案的回购价格上限，导致本次回购股份方案无法实施或者只能部分实施的不 确定风险；（2）本次回购存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或 公司股东大会决定发行股份募集资金等原因终止本回购方案等事项发生而无法实施 的风险；（3）本次回购股份方案存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会审 议通过、认购对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票在三年内无法全部售出的风 险；若本次回购事项发生重大变化，公司将根据回购进展情况，依法履行相关审议程 序和信息披露义务。公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实 施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。一、 审议及表决情况
陕西同力重工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第五届董事会独立董事专 门会议第四次会议审议通过了《关于陕西同力重工股份有限公司以集中竞价交易方式 回购公司股份》的议案，并同意提交公司第五届董事会第二十一次会议审议；同意 2
票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司 2024 年 12 月 4 日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了该议案，
同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
公司 2024 年 12 月 4 日召开的第五届监事会第十七次会议，审议通过了该议案，
同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。该议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。
该议案尚需提交公司 2024 年第三次临时股东大会审批。
二、 回购方案的主要内容
(一) 回购股份的目的
为维护公司股价稳定，提振投资者信心，积极主动保护投资者的利益，公司积极 响应党中央、国务院决策部署，根据中国人民银行、金融监管总局、中国证监会《关 于设立股票回购增持再贷款有关事宜的通知》，公司拟以自有资金及银行提供的股票
回购专项贷款资金回购公司股份，用于员工持股计划或股权激励，吸引和留住优秀人 才，充分调动公司管理层及员工的积极性，推动公司高质量发展，努力实现公司战略 目标和经营目标，提升公司整体价值。
(二) 回购股份符合相关条件的情况
公司本次回购股份符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份
回购》第十三条规定。
(三) 回购股份的种类、方式、价格区间
本次回购方式为竞价方式回购，回购股份类型为公司发行的人民币普通股（A股）。
公司董事会审议通过回购股份方案前30个交易日（不含停牌日）交易均价为14.68元，拟回购价格上限不低于上述价格，不高于上述价格的200%。为保护投资者利益，结合公司目前的财务状况、经营状况及近期公司股价，确定本次回购价格不超过15.00元/股，具体回购价格由公司股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整回购价格。
调整公式为：P＝（P0 ﹣V * Q/Q0 ）/（1+n）
其中：P0 为调整前的回购每股股份的价格上限；V为每股的派息额；Q为扣除已回购股份数的公司股份总额；Q0为回购前公司原股份总额；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的回购每股股份的价格上限。
(四) 回购用途及回购规模
本次回购股份主要用于：√实施员工持股计划或者股权激励
□减少注册资本 □转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券
□维护上市公司价值及股东权益所必需
本次拟回购股份数量不少于 5,000,000 股，不超过 10,000,000 股，占公司目前总
股本的比例为 1.09%-2.19%，根据本次拟回购数量及拟回购价格上限测算预计回购资金总额区间为 7,500 万-15,000 万，资金来源为公司自有资金及招商银行股份有限公司西安分行提供的股票回购专项贷款资金。

自董事会决议至回购完成期间，如公司存在权益分派等事项，将自权益分派实施之日起，及时调整剩余应回购股份数量。
(五) 回购资金来源
本次回购资金来源为公司自有资金及招商银行股份有限公司西安分行提供的股 票回购专项贷款资金。
(六) 回购实施期限
1. 本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不超过6
个月。回购期限内，公司将加强对回购交易指令的管理，做好保密工作，严格控制
知情人范围，合理发出回购交易指令。
2. 如果触及以下条件，则回购实施期限提前届满，回购结束：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量达到上限，则回购方案实施完毕，即回 购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，公司董事会、股东大会决定终止实施回购事宜，则回 购期限自董事会决议生效之日起提前届满。
3. 公司根据回购规则在下列期间不实施回购：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
（2）北京证券交易所规定的其他情形。
(七) 预计回购完成后公司股权结构的变动情况
按照本次回购股份数量上限10,000,000股和下限5,000,000股，预计本次回购完成后公司股权结构变动情况如下：
本次回购实施后（按规 本次回购实施后（按规
本次回购实施前
模上限完成） 模下限完成）
类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
1.有限
售条件 116,945,257 25.56% 116,945,257 25.56% 116,945,257 25.56%
股份
售条件
股份
（不含 340,579,743 74.44% 330,579,743 72.25% 335,579,743 73.35%
回购专
户股
份）
3.回购
专户股 0 0.00% 10,000,000 2.19% 5,000,000 1.09%
份
——用
于股权
激励或
0 0.00% 10,000,000 2.19% 5,000,000 1.09%
员工持
股计划
等
——用
于转换
上市公
司发行
0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
的可转
换为股
票的公
司债券
——用
于上市
公司为 0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
维护公
司价值
及股东
权益所
必需
——用
于减少
0 0.00% 0 0.00% 0 0.00%
注册资
本
总股本 457,525,000 100.00% 457,525,000 100.00% 457,525,000 100.00%
(八) 管理层关于本次回购股份对公司财务状况、债务履行能力、持续经营能力、
维持上市地位影响的分析
公司 2024 年 9 月 30 日的总资产 703,412.40 万元，归属于上市公司股东的净资
产 273,743.59 万元，流动资产 615,658.59 万元，资产负债率 61.05%，归属于上市公
司股东的每股净资产 6.00 元（合并报表，未审计）。按照 2024 年 9 月 30 日的财务数
据测算，回购资金上限金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为 2.13%、5.48%、2.44%。公司财务状况良好，偿债能力较强，运营资金充足，不存在无法偿还债务的风险，不存在影响公司持续经营能力的重大不利因素。
综上，公司目前经营状况稳定，不会因本次回购对财务状况、债务履行能力及持续经营能力构成重大不利影响,本次回购方案符合《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 4 号——股份回购》相关规定。
(九) 上市公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个
月是否存在买卖上市公司股票的行为
1、公司无控股股东、无实控人，公司监事不存在回购股份决议前 6 个月买卖公司股票的行为。
2、公司董事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前 6 个月，存在由于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期期权行权买入公司股票的行为。
（1）公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权