悦达投资:悦达投资2024年第三次临时股东大会会议资料

江苏悦达投资股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会议程
会议方式：现场召开结合网络投票
现场会议时间：2024 年 12 月 17 日 15:00
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 16 日 15:00
至 2024 年 12 月 17 日 15:00
现场会议地点：公司总部 15 楼会议室
会议议程：
一、审议《关于公司独立董事津贴的议案》
二、审议《关于对控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司增资暨关联交易的议案》
三、审议《关于与江苏悦达集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的议案》
四、审议《关于选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》
五、审议《关于选举公司第十二届董事会独立董事的议案》
六、审议《关于选举公司第十二届监事会非职工代表监事的议案》
七、各位股东对上述议案审议并进行书面表决
八、统计现场表决票和网络表决票
九、宣读表决结果
十、律师宣读法律意见书
十一、主持人宣读本次股东大会决议
议案一
关于公司独立董事津贴的议案
公司第十一届董事会成员任期届满，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，对公司董事会成员进行换届选举。
公司董事会已提名蔡柏良、蒋书运、卢新国、张久俊为公司第十二届董事会独立董事候选人。结合公司实际情况和董事会薪酬考核委员会的建议，公司拟确定独立董事津贴每人每年 8 万元（税后），按月发放。
以上议案，请各位股东审议。
议案二
关于对控股子公司江苏悦达智能农业装备有限公司
增资暨关联交易的议案
为支持江苏悦达智能农业装备有限公司（以下简称“悦达智能农装公司”）智能化改造、技术创新及市场开拓等工作，本公司及江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”）拟对悦达智能农装公司进行增资 4.24 亿元。增资完成后，悦达智能农装公司的注册资本由人民币 8.64 亿元增至 12.88 亿元，悦达智能农装公司各股东持股比例不变，具体情况如下：
一、关联交易概述
本公司及悦达集团拟对悦达智能农装公司增资 4.24 亿元，采用现金方式，资金来源为自有资金，其中本公司按持股比例 51%增资2.1624 亿元，悦达集团按持股比例 49%增资 2.0776 亿元。
因连续12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额达公司股东大会审议标准，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
悦达集团为本公司控股股东，因此本公司向悦达智能农装公司增资属于关联人共同投资，构成关联交易。
（二）关联人基本情况
悦达集团，统一社会信用代码：91320900140132611G，成立于
1991 年 5 月 16 日，法定代表人：张乃文，注册资本：75 亿元，注册
地点：江苏省盐城市世纪大道东路 2 号，经营范围：实业投资，企业总部管理，汽柴油整车制造，新能源整车制造，汽车零部件及配件制造，汽车销售等。盐城市人民政府持有其 91.76%股份，江苏省财政厅持有其 8.24%股份。悦达集团未被列为失信被执行人。
截至 2024 年 9 月 30 日，悦达集团总资产 879.02 亿元，所有者
权益 311.07 亿元，资产负债率为 64.61%。2024 年 1-9 月实现营业收
入 211.08 亿元，归属于母公司所有者的净利润 9.53 亿元（数据未经审计）。
三、悦达智能农装公司基本情况
悦达智能农装公司，统一社会信用代码：91320991682954660C，
成立于 2008 年 11 月 28 日，法定代表人：赵山虎，注册资本：8.64
亿元，注册地点：盐城经济技术开发区嫩江路 9 号，经营范围：货物进出口；农业机械销售；机械电气设备制造；通用设备修理；发电机及发电机组销售；机械电气设备销售等。本公司持有其 51%股份，悦达集团持有其 49%股份。悦达智能农装公司未被列为失信被执行人。
截至 2024 年 9 月 30 日，悦达智能农装公司总资产 4.75 亿元，
所有者权益-1.37 亿元。2024 年 1-9 月实现营业收入 1.88 亿元，归
属于母公司所有者的净利润-0.13 亿元（数据未经审计）。
四、关联交易的主要内容
甲方：悦达集团
乙方：本公司
丙方：悦达智能农装公司
（一）增资目的
为了进一步提升丙方经营质效，推进其技术创新、市场开拓、
降本增效、队伍建设等工作，为企业战略转型注入活力，本公司及
悦达集团对悦达智能农装公司进行增资。
（二）增资金额及方式
甲乙双方同意按照股权比例，共同以现金方式对丙方进行增
资，其中甲方增资20,776万元，乙方增资21,624万元。
（三）甲乙双方声明、保证和承诺
1.甲乙双方是依法成立并有效存续的企业法人，并已获得本次
增资扩股所要求的一切授权、批准及许可。
2.甲乙双方具备签署本协议的权利能力和行为能力，本协议一
经签署即对各方构成具有法律约束力的文件。
3.甲乙双方在本协议中承担的义务是合法有效的，其履行不会
与各方承担的其他协议义务相冲突，也不会违反任何法律。
（四）本次增资后，甲、乙双方委派董事、监事和高管人员等
权利、义务均未改变。
（五）本协议自三方盖章及其法定代表人或授权代表签字和盖
章后生效。
五、关联交易的目的及对上市公司的影响
为抢抓国家鼓励以旧换新机遇，提升悦达智能农装公司制造精度、产品质量、生产能力，助力公司高质量发展，本公司及悦达集团对悦达智能农装公司进行增资。本次增资有利于悦达智能农装公司加速智能化改造，提升绿色化、智能化、数字化水平；有利于扩大悦达智能农装公司国内市场农机销量，充分利用好“一带一路”相关政策，大力拓展海外市场；有利于增强悦达智能农装公司研发创新能力，促进产品升级改造。

六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
从年初至本次公告披露日，公司与悦达集团累计发生的关联交易金额为 0 元。本次交易前 12 个月内公司与同一关联人发生关联交易（日常关联交易除外）事项的进展情况：
2024 年 3 月 19 日，公司全资子公司江苏悦达低碳科技发展有限
公司与关联人江苏悦达创业投资有限公司共同设立盐城悦祥新能源发展有限公司，其中江苏悦达低碳科技发展有限公司认缴出资 400 万元，持股比例 80%，不存在未按合同条款如期履约的情形。
2024 年 6 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会，审
议通过《关于转让上海悦达智行汽车服务有限公司 100%股权暨关联交易的议案》（详见公告：临 2024－021 号、临 2024-025 号）。截至目前，公司已收到应收上海悦达智行汽车服务有限公司往来款9,454.37 万元及全部股权转让价款，不存在未按合同条款如期履约的情形。
2024 年 10 月 25 日，公司召开第十一届董事会第三十七次会议，
审议通过《关于江苏悦达低碳科技发展有限公司购买办公楼暨关联交易的议案》（详见公告：临 2024-037 号）。截至目前，关联交易合同已签署并支付相关交易款项。
关联股东悦达集团及其一致行动人审议时需回避表决。
以上议案，请各位股东审议。
议案三
关于与江苏悦达集团财务有限公司签订金融服务协议
暨关联交易的议案
2021 年 12 月，经公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过，
公司与江苏悦达集团财务有限公司（以下简称“悦达集团财务公司”）签订了《金融服务协议》，有效期三年（公司公告：临 2021-069 号）。协议将到期，公司拟与悦达集团财务公司续签《金融服务协议》，有效期三年，相关情况如下：
一、关联交易概述
公司拟与悦达集团财务公司续签《金融服务协议》（与 2021 年协议主要内容一致），有效期三年。
因连续12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易累计金额达公司股东大会审议标准，本次关联交易需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联人关系介绍
由于悦达集团财务公司控股股东为江苏悦达集团有限公司（以下简称“悦达集团”），悦达集团系本公司控股股东，本次交易构成关联交易。
（二）关联人基本情况
悦达集团财务公司，统一社会信用代码：91320913MA1MD84H62，
成立于 2015 年 12 月 23 日，法定代表人：李小虎，注册资本：11 亿
元，注册地点：盐城市城南新区世纪大道东路 2 号悦达集团总部大楼（CNX），经营范围：企业集团财务公司服务等。悦达集团持有其 51%股份，本公司持有其 25%股份，悦达资本股份有限公司持有其 24%。悦达集团财务公司未被列为失信被执行人。
截至 2024 年 9 月 30 日，悦达集团财务公司总资产 44.94 亿元，
所有者权益 12.98 亿元，资产负债率为 71.12%。2024 年 1-9 月实现
营业收入 0.72 亿元，归属于母公司所有者的净利润 0.43 亿元（数据未经审计）。
三、金融服务协议暨关联交易的主要内容
公司拟与悦达集团财务公司签署《金融服务协议》（与 2021 年协议主要内容一致），双方约定，由悦达集团财务公司为公司（含全资、控股子公司，下同）提供金融服务，该协议的主要内容如下：
（一）协议签署方
甲方：江苏悦达投资股份有限公司
乙方：江苏悦达集团财务有限公司
（二）合作原则
1．甲、乙双方在符合中国证券监督管理委员会、国家金融监督管理总局和上海证券交易所监管要求的基础上同意进行合作，由乙方按照本协议约定为甲方提供相关金融服务；
2．甲、乙双方互相视对方为重要的合作伙伴，充分发挥在各自领域的优势，通过业务合作达成共同发展，实现合作双方利益最大化；
3．甲、乙双方之间的合作为非独家的合作，甲方有权结合自身
利益自行决定是否需要及接受乙方提供的服务，也有权自主选择其他金融机构提供的服务，但在同等条件下，应优先选择乙方提供的金融服务；
4．甲、乙双方同意建立高层定期会晤制度和有效的沟通机制，及时交流业务信息及合作情况；
5．甲、乙双方应遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、共同发展及共赢的原则进行合作并履行本协议。
（三）服务内容
乙方向甲方提供以下金融服务：
1.存款服务：
（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过 10 亿元；
（3）乙方为甲方提供存款服务的存款利率在同等条件下将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于江苏悦达集团有限公司其他成员单位同期在乙方同类存款的存款利率；
（4）乙方保障甲方存款的资金安全，乙方未能按时足额向甲方支付存款的，甲方有权终止本协议，并可按照法律规定对乙方应付甲方的存款与甲方在乙方的贷款进行抵消；

（5）因乙方其他违约行为而导致甲方遭受经济损失的，乙方应进行全额补偿，同时甲方有权终止本协议。
2．结算服务：
（1）乙方根据甲方指令为甲方提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务；