银星能源:宁夏银星能源股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

宁夏方和圆律师事务所
关于宁夏银星能源股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
方律法意（2024）第 122 号
致：宁夏银星能源股份有限公司
宁夏方和圆律师事务所（以下简称“本所”）受宁夏银星能源股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所
律师白帆、王璐列席公司于 2024 年 12 月 6 日（星期五）下
午 14:30，在宁夏银川市西夏区六盘山西路 166 号公司办公楼 202 会议室召开的 2024 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），就本次股东大会进行见证并出具本法律意见书。
为了出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和资料，查验了公司本次股东大会召集和召开程序的资料，审查了召集人资格与参与投票表决的股东及出席会议人员的资格，见证了本次股东大会议案表决现场计票、监票工作。
本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股
东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、行政法规以及《宁夏银星能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会公告
的法定文件提交深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核，并依法对出具的法律意见承担责任。在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定发表意见，不对本次股东大会议案的内容以及这些议案中所表述的事实或数据的真实
性及准确性等问题发表意见。
现本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序

经本所律师查验公司有关公告、通知及董事会决议等资
料，公司董事会已于 2024 年 11 月 20 日在《证券时报》《证
券日报》《中国证券报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《会议通知》”）。《会议通知》对本次股东大会召开时间、召开地点、会议审议事项、表决程序、出席会议对象等事项进行告知。
本次股东大会采取现场表决投票与网络投票的方式进
行。现场会议于 2024 年 12 月 6 日（星期五）下午 14:30 在
会议通知的地点召开，由公司董事长韩靖先生主持。现场会议召开时间、地点均符合《会议通知》规定。本次股东大会网络投票在《会议通知》中通知的通过深交所交易系统投票平台投票时间为2024年12月6日9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00 ；通过深交所互联网投票平台的开始投票时间
为 2024 年 12 月 6 日 9:15，结束时间为 2024 年 12 月 6 日下
午 15:00。
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。
二、关于本次会议召集人的资格
本次股东大会的召集人为公司董事会，符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、关于出席本次会议股东及人员的资格
经本所律师核查股东名册（截止股权登记日 2024 年 12
月 3 日交易结束时），并对出席会议的自然人股东的身份证明文件、授权委托书，法人股东的营业执照复印件、授权文件等进行了查验（网络投票股东资格由深交所通过交易系统查验），出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 1 人，共计持有公司有表决权股份 378,490,961 股，占公司股份总数的 41.2320%；参与本次会议网络投票的股东共 377 人，共计持有公司有表决权股份 87,154,675 股，占公司股份总数的 9.4944%；出席本次股东大会现场会议和参与本次股东大会网络投票的股东合计 378 人，持有公司有表决权股份共计 465,645,636 股，占公司股份总数的 50.7264%。
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议和参与本次股东大会网络投票的股东不存在违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第一、第二款的情形。
除上述公司股东及股东代表外，公司董事、监事、高级管理人员及本所律师列席了会议。
综上，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
四、关于本次股东大会的审议事项

根据《会议通知》公司董事会提请本次股东大会审议的议案为：
1.00 关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理协
议》暨关联交易的议案
2.00 关于变更会计师事务所的议案
上述议案均为普通议案，须经出席股东大会的股东及代理人所代表的有表决权股份的二分之一以上赞成为通过，其中第 1 项议案为关联交易议案，关联股东中铝宁夏能源集团有限公司须回避表决。
上述第 1 项议案已经公司九届九次董事会、九届九次监
事会审议通过，第 2 项议案已经公司第九届董事会第十次临时会议、第九届监事会第七次临时会议审议通过。具体内容
详见公司于 2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 20 日在《证
券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（网址：http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
经本所律师核查，本次股东大会审议议案与《会议通知》规定内容一致，未对《会议通知》未列明的事项进行审议。审议议案符合我国现行法律、法规规范性文件和《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）表决程序

本次股东大会采取现场记名投票和网络投票相结合的方式进行。其中：现场会议就《会议通知》中列明的审议事项以现场记名投票方式进行了表决，公司也按照相关要求进行了监票。公司部分股东通过网络投票平台对本次股东大会审议事项进行了网络投票。投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的表决统计结果。本次股东大会表决程序符合法律、行政法规及《公司章程》规定。
（二）本次股东大会审议的议案及表决结果如下：
1.00 关于与关联方签订《分布式光伏项目能源管理
协议》暨关联交易的议案
总表决情况：
同意股份数：86,283,573 股。
中小股东总表决情况：
同意股份数：24,364,069 股。
表决结果：通过。
本所律师认为：本次股东大会表决结果符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
2.00 关于变更会计师事务所的议案
总表决情况：
同意股份数：464,673,455 股。
中小股东总表决情况：

同意股份数：24,262,990 股。
表决结果：通过。
本所律师认为：本次股东大会表决结果符合我国现行相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、召集人资格、参与投票表决的股东及出席会议的人员资格、表决程序和表决结果等相关事宜均符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会表决程序和结果合法有效。
本法律意见书正本一式四份。
（本页以下无正文，为签署页）