林泰新材:法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于江苏林泰新材科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目录

声明事项 ...... 3
释 义...... 5
正 文...... 7
一、 本次发行上市的批准和授权...... 7
二、 发行人本次发行上市的主体资格...... 7
三、 发行人本次发行上市的实质条件...... 9
四、 发行人的设立...... 12
五、 发行人的独立性...... 13
六、 发行人的发起人、股东及实际控制人...... 14
七、 发行人的股本及演变...... 16
八、 发行人的业务...... 17
九、 关联交易及同业竞争...... 18
十、 发行人的主要财产...... 20
十一、 发行人的重大债权债务...... 20
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 21
十三、 发行人章程的制定与修改...... 21
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 21
十五、 发行人董事、监事、高级管理人员及其变化...... 22
十六、 发行人的税务...... 22
十七、 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 23
十八、 发行人募集资金的运用...... 23
十九、 发行人的业务发展目标...... 23
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚...... 23
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 24
二十二、 需要说明的其他事项...... 24
二十三、 结论意见...... 25
上海市锦天城律师事务所
关于江苏林泰新材科技股份有限公司向不特定合格投资者
公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
案号：01F20202862
致：江苏林泰新材科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏林泰新材科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“林泰新材”或“公司”）的委托，并根据发行人与本所签订的《法律服务委托协议》，作为发行人向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）工作的特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）及《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，就本次发行上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《注册管理办法》及《上市规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本次发行上市出具的律师工作报告（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行上市之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

释义
除非本法律意见书另有所指，下列词语具有的含义如下：
江苏林泰新材科技股份有限公司，曾用名为“无锡林泰克
公司、林泰新材、发行人 指 斯新材料科技股份有限公司”，于 2023 年 7 月 27 日更名
为“江苏林泰新材科技股份有限公司”
林泰有限 指 无锡林泰克斯汽车部件有限公司，系林泰新材前身
方广投资 指 苏州方广二期创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股
东
爱思达 指 无锡爱思达投资企业（有限合伙），系公司股东
无锡毓立 指 无锡毓立创业投资合伙企业（有限合伙），系公司股东
可可松 指 深圳可可松一号创业投资合伙企业（有限合伙），系公司
股东
上海玉轮 指 上海玉轮资产管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙），曾用名为“无
邦盛赢新 指 锡邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）”，于 2016 年 12
月 12 日更名为“苏州邦盛赢新创业投资企业（有限合伙）”，
系公司股东
君实协立 指 苏州君实协立创业投资有限公司，系公司股东
君舜协立 指 镇江君舜协立创业投资中心（有限合伙），系公司股东
松禾远望 指 深圳松禾远望一号投资企业（有限合伙），系公司股东
无锡鎏泰 指 无锡鎏泰企业管理合伙企业（有限合伙），系公司股东
南京邦盛聚源创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为
邦盛聚源 指 “南京邦盛聚源投资管理合伙企业（有限合伙）”，于
2023 年 9 月 1 日更名为“南京邦盛聚源创业投资合伙企
业（有限合伙）”，系公司股东
祥禾涌原 指 上海祥禾涌原股权投资合伙企业（有限合伙），系公司前
股东
上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“上
上海泓成 指 海泓成股权投资合伙企业（有限合伙）”，于 2019 年 9 月
2 日更名为“上海泓成创业投资合伙企业（有限合伙）”，
系公司前股东
南通林泰克斯新材料科技有限公司，系发行人全资子公司，
南通林泰 指 曾用名“南通林泰克斯自动化科技有限公司”，于 2021 年
6 月 28 日更名为“南通林泰克斯新材料科技有限公司”

南通林泰新吴分公司 指 南通林泰克斯新材料科技有限公司新吴分公司
上海林泰 指 上海林泰克斯新材料科技有限公司，系发行人全资子公司
山东林泰 指 山东林泰克斯汽车部件有限公司，系发行人全资子公司，
已于 2020 年 10 月 30 日注销
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2018 修正）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 修订）
《注册管理办法》 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册
管理办法》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司全体发