天山股份:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码：000877 证券简称：天山股份 公告编号：2024-087
天山材料股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为筹划建设天山材料股份有限公司（简称“天山股份”或“公司”）碳管理体系及提升碳交易能力，天山股份拟向北新建材集团有限公司（简称“北新集团”）控股子公司中建材绿色能源有限公司（简称“中建材绿能”）以现金方式增资 1,880.48 万美元（具体金额以实际汇出当天汇率计算为准），其中 1,764.71 万美元计入注册资本，其余计入资本公积。增资前北新集团持有中建材绿能 51%股权，
MERCURIA ASIA GROUP HOLDINGS (PTE.) LTD.（简称“摩科瑞”）持
有中建材绿能 49%股权；本次增资完成后，中建材绿能注册资本将由10,000 万美元增加至 11,764.71 万美元，公司持有中建材绿能 15%股权，北新集团持有中建材绿能 43.35%股权，摩科瑞持有中建材绿能41.65%股权，本次交易不涉及中建材绿能控制权的变更。
2、董事会审议情况：2024 年 12 月 6 日公司召开第八届董事会
第四十二次会议以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，北新集团的控股股东与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司（简称“中国建材集团”），本次对外投资事项构成关联交易，无关联董事。
4、本次关联交易金额累计达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，本次对外投资暨关联交易事项无需提交股东大会审议。本次对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的上市公司重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1.公司名称：北新建材集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：500,000.00 万元人民币
统一社会信用代码：911100001019541454
成立日期：1984 年 8 月 4 日
营业期限：1996 年 3 月 6 日至 2046 年 3 月 5 日
注册地址：北京市海淀区首体南路 9 号 4 楼 9 层 901-1 室
法定代表人：曲孝利
经营范围：许可项目：房地产开发经营；建设工程监理；拍卖业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；新材料技术推广服务；机械设备销售；机械设备研发；金属结构销售；金属材料销售；木材销售；建筑工程用机械销售；煤炭销售（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；对外承包工程；技术进出口；货物进出口；国内贸易代理；进出口代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；非金属矿及制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；工程管理服务；招投标代理服务；政府采购代理服务；工程造价咨询业务；五金产品批发；五金产品零售；文具用品批发；文具用品零售；办公用品销售；照明器具销售；橡胶制品销售；劳动保护用品销售；润滑油销售；仪器仪表销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；机械电气设备销售；会议及展览服务；软件开发；广告发布；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农副产品销售；食用农
产品零售；日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：中国建材集团有限公司持股 70.04%、中建材联合投资有限公司持股 15.34%、中建材集团进出口有限公司持股 14.62%。
北新集团是中国建材集团旗下的二级子公司，根据中国建材集团业务整合战略部署，北新集团组建成为中国建材集团旗下现代供应链业务发展平台，服务集团主业。
主要财务数据:截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），北新集团资
产总额 3,410,248 万元，负债总额 1,425,066 万元，归属于母公司所有者权益1,938,448万元；2023年1-12月营业收入2,704,929万元，归属于母公司所有者的净利润 85,128 万元。
关联关系说明：根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，北新集团的控股股东与公司的实际控制人均为中国建材集团有限公司，本次对外投资事项构成关联交易。
北新集团不是失信被执行人。
2.公司名称：Mercuria Asia Group Holdings (PTE.) LTD.
成立日期：2012 年 3 月 29 日
注册资本：39,045,000（新加坡货币）
注册地址：新加坡
公司地址：12 MARINA VIEW #26-01 ASIA SQUARE TOWER 2
SINGAPORE 018961
关联关系说明：公司与 Mercuria Asia Group Holdings (PTE.)
LTD.不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
1.标的公司基本情况
公司名称：中建材绿色能源有限公司
公司类型：有限责任公司(外商投资、非独资)
注册资本：10,000 万美元

统一社会信用代码：91310115MA1HARCT6H
成立日期：2019 年 8 月 20 日
营业期限：2019 年 8 月 20 日至 2025 年 8 月 19 日
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路 188号 A-715 室
法定代表人：何晓庆
经营范围：许可项目：危险化学品经营；出口监管仓库经营；海关监管货物仓储服务（不含危险化学品、危险货物）；保税仓库经营；国际班轮运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；新兴能源技术研发；资源循环利用服务技术咨询；供应链管理服务；节能管理服务；环保咨询服务；科技中介服务；森林固碳服务；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；合同能源管理；建筑材料销售；金属材料销售；金属矿石销售；金属制品销售；非金属矿及制品销售；高品质特种钢铁材料销售；煤炭及制品销售；砼结构构件销售；水泥制品销售；建筑砌块销售；建筑工程用机械销售；轻质建筑材料销售；建筑用钢筋产品销售；国内货物运输代理；国际船舶代理；化工产品销售（不含许可类化工产品）；非食用植物油销售；工业用动物油脂化学品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：北新集团持股 51%，摩科瑞持股 49%。
中建材绿能主要从事大宗商品贸易、碳资产管理及绿色、低碳、节能、环保以及循环再利用相关业务等。
2.主要财务数据
截至 2023 年 12 月 31 日（经审计），中建材绿能资产总额
66,046.75 万元，负债总额 42,811.73 万元，净资产 23,235.01 万元，
2023 年 1-12 月营业收入 217,223.04 万元，净利润 1,834.73 万元。
截至 2024 年 9 月 30 日（未经审计），中建材绿能资产总额
66,585.32 万元，负债总额 41,311.40 万元，净资产 25,273.93 万元，
2024 年 1-9 月营业收入 175,689.88 万元，净利润 188.01 万元。
中建材绿能公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
中建材绿能不是失信被执行人。
3.审计、评估情况
审计情况：中兴华会计师事务所出具《中建材绿色能源有限公司
审计报告》（中兴华审字（2024）第 015398 号），截至 2023 年 12 月
31 日（经审计），中建材绿能资产总额 66,046.75 万元，负债总额
42,811.73 万元，净资产 23,235.01 万元，营业收入 217,223.04 万
元，净利润 1,834.73 万元。
评估情况：以 2023 年 12 月 31 日为基准日，中瑞世联资产评估
集团有限公司出具《中建材绿色能源有限公司拟增资涉及的中建材绿色能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（简称“《资产评估报告》”）（中瑞评报字[2024]第 301458 号）。
（1）评估结果：中建材绿色能源有限公司股东全部权益价值为25,660.00 万元，增值额为 2,424.99 万元，增值率为 10.44%。
（2）评估方法：针对本次评估的评估目的和资产类型，考虑各种评估方法的作用、特点和所要求具备的条件，此次评估采用资产基础法和收益法两种评估方法，最终采用收益法结果。
资产评估结果汇总表
单位：人民币万元
项目 账面价值 评估值 增减值 增值率(%)
流动资产 1 63,574.31
非流动资产 2 2,472.44
长期股权投资 3 2,141.10
投资性房地产 4 0.00
固定资产 5 27.04

在建工程 6 0.00
无形资产 7 161.11
其中：土地使用权 8 0.00
其他非流动资产 9 143.19
资产总计 10 66,046.75
流动负债 11 42,682.03
非流动负债 12 129.71
负债总计 13 42,811.74
净资产（所有者权益） 14 23,235.01 25,660.00 2,424.99 10.44
4.增资安排
（1）被增资企业：中建材绿色能源有限公司
（2）增资方式：现金增资
（3）资金来源：自有及自筹资金
（4）具体安排如下：
天山股份以非公开协议方式单方面增资入股中建材绿能，增加中建材绿能注册资本 1,764.71 万美元，增资后持有中建材绿能 15%股权。
由于中建材绿能前期注册资本尚未实缴完毕，根据目前北新集团及摩科瑞实缴比例测算，天山股份缴付价格以基准日 2023 年 12 月31 日，并经国有资产有权机构备案的中建材绿能净资产评估值
25,660.00 万元人民币为基准，按照 2024 年 11 月 27 日汇率测算，
每 1 美元新增注册资本作价 1.225539 美元（具体金额以实际汇出当天汇率计算为准），天山股份第一步增资需要实缴 629.08 万美元（其中 513.31 万美元进入注册资本，