供销大集:股东大会授权办法

供销大集集团股份有限公司
股东大会授权办法
（第十一届董事会第八次会议修订，提交 2024 年第五次临时股东大会审议）
第一章 总 则
第一条 为了提升公司治理水平，提升决策规范性与决策效率，
进一步完善公司内部控制，切实维护公司和股东的利益，根据相关法律法规及规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等规定，特制定本办法。
第二章 非关联交易授权
第二条 本章所称“交易”包括公司或公司控股子公司的下列
事项：⒈购买或出售资产；⒉对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3.提供财务资助（含委托贷款等）；4.提供担保(含对控股子公司担保等)；5.租入或租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.转让或者受让研发项目；10.签订许可协议；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.深圳证券交易所及公司认定的其他交易。
本章所称“证券投资”包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为。

第三条 除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生
的达到下列标准之一的交易或事项由公司股东大会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产30％以上。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50％以上，且绝对金额超过5,000万元。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50％以上，且绝对金额超过500万元。
（五）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
（六）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5,000万元。
第四条 除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生
的达到下列标准之一，但未达到第三条所述股东大会标准的交易或事项由公司董事会决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产10％以上。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上，且绝对金额超过1,000万元。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上，且绝对金额超过100万元。
（五）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产10％以上，且绝对金额超过1,000万元。
（六）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1,000万元。
（七）股东大会对未达到公司章程第四十二条规定的对外担保事项仅授权公司董事会决定。
第五条 除第六条、第七条的规定外，公司或控股子公司发生
的达到下列标准之一的交易或事项授权公司总裁决定：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产不满10％。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10％，或绝对金额不满1,000万元。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10％，或绝对金额不满
100万元。
（四）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10％，或绝对金额不满100万元。
（五）交易的成交金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计净资产不满10％，或绝对金额不满1,000万元。
（六）证券投资总额占公司最近一期经审计净资产不满10%，或绝对金额不满1000万元。
第六条 公司提供担保（含公司与控股子公司之间提供担保、
控股子公司之间提供担保），由董事会决定，但属于下列情形之一的，由股东大会决定：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第七条 公司或控股子公司提供财务资助，资助对象为公司合
并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，由公司总裁决定。
除前款规定的情形外，公司或控股子公司提供财务资助，由董事会决定，但属于下列情形之一的，由公司股东大会决定：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（四）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
第八条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投
资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过一千万元人民币的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过五千万元人民币的，还应当提交股东大会审议。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
公司与关联人之间进行证券投资的，还应当以证券投资额度作
为计算标准，适用本办法第三章关联交易授权的相关规定。
第三章 关联交易授权
第九条 本章所称“交易”是指公司或其控股子公司与公司关
联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：⒈购买或出售资产；⒉对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；3.提供财务资助（含委托贷款等）；4.提供担保（含对控股子公司担保等）；5.租入或租出资产；6.委托或者受托管理资产和业务；7.赠与或受赠资产；8.债权或债务重组；9.转让或者受让研发项目；10.签订许可协议；11.放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；12.购买原材料、燃料、动力；13.销售产品、商品；14.提供或接受劳务；15.委托或受托销售；16.存贷款业务；17.与关联人共同投资；18.其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第十条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联
自然人。
第十一条 公司或控股子公司与关联自然人发生的关联交易
按照以下标准决策：
（一）成交金额超过3,000万元，由公司股东大会决定；
（二）成交金额超过30万元不满3,000万元，由公司董事会决定；
（三）成交金额不满30万元，由公司总裁决定。
第十二条 公司或控股子公司与关联法人发生的关联交易按
照以下标准决策：

（一）成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由公司股东大会决定；
（二）成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上不满5%，由公司董事会决定；
（三）成交金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5％，由公司总裁决定。
第十三条 公司或控股子公司在连续十二个月内发生的下列关
联交易，应当按照累计计算的原则分别适用第十条和第十一条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十四条 公司或控股子公司为关联人提供担保，由股东大会
决定。
第十五条 公司或控股子公司不得为关联人提供财务资助，但
向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司或控股子公司向关联参股公司提供财务资助，由股东大会决定。
本条所称关联参股公司，是指由公司或控股子公司参股且属于
《深圳证券交易所股票上市规则》中所规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第十六条 公司或控股子公司与关联人进行交易时涉及相关指
标计算标准，本章未规定的，适用第二章的规定。
第四章 附 则
第十七条 公司章程第四十一条规定的股东大会职权不得通
过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使，除此之外，股东大会可以以决议形式授权其他事项。董事会可以在其授权范围内以决议形式授权事项。
第十八条 本办法未尽事宜或与新颁布或修订的法律、行政法
规、其他有关规范性文件的规定冲突的，以法律、行政法规、其他有关规范性文件的规定为准。
第十九条 本办法所称“以上”、“超过” 都含本数；“以
下”、“不满”不含本数。
第二十条 本办法经股东大会审议批准后生效，本办法由公司
董事会负责解释。