恒瑞医药:审计委员会实施细则(草案)

江苏恒瑞医药股份有限公司
审计委员会实施细则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《公司章程》《董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要职能是协助董事会独立地审查公司财务状况及内部监控系统的执行情况及效果，负责对公司经营管理和投资业务进行合规性控制，对公司内部审计工作结果进行审查 和监督，以及与内部审计师和外部审计师的独立沟通、监督和核查工作。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三至七名非执行董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立非执行董事（以下简称“独立董事”）应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。委员会委员应当具备与其职责相适应的财务或者法律等方面的专业知识和商业经验，且至少有一名成员需具备适当的专业资格或会计或相关的财务管理专长，符合公司股票上市地证券交易所对审计委员会财务专业人士的资格要求。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
公司现任外部审计机构的前任合伙人自以下日期(以日期较后者为准)起两年内,
不得担任本委员会委员：
(一)该前任合伙人终止成为该会计事务所的合伙人的日期；或
(二)该前任合伙人不再享有该会计事务所财务利益的日期。
第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由作为会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现法律法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》等规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》所规定的独立性或任职资格，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
1. 向董事会提议聘请、续聘及更换外部审计机构，就外部审计机构的薪酬及聘
用条款向董事会提供建议，及处理任何有关该审计机构辞职或辞退该审计机
构的问题；
2. 按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；
委员会应于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质、范畴及有关申报责
任。为实现对外聘审计机构的独立性调查，委员会需完成以下工作：研究公
司与审计机构之间的关系（包括非审计类服务）；每年向审计机构索取材料，
了解审计机构就保持其独立性以及在监督有关规则执行方面所采纳的政策和
程序，包括就更换审计机构合伙人及职员的规定；每年至少在管理层不在场
的情况下会见外部审计机构一次，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审
计工作产生的事宜以及审计机构提出的其他事项；

3. 就聘用外部审计机构提供非审计服务制定政策，并予以执行。就此规定而言，
“外部审计机构”包括与负责审计的公司处于同一控制权、所有权或管理权
之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会
断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构。
委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。（二）指导内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施，督促重大问题的整改；
（三）审阅公司的财务报告；
审阅并监察公司的财务报表及公司年度报告及账目、半年度报告及季度报告的真实性、完整性和准确性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，特别关注是否存在与财务报表及报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性。在这方面，委员 会在向董事会提交有关报表及报告时，应特别针对下列事项加以审阅：
1. 会计政策及实务的任何更改；
2. 涉及重要判断的地方；
3. 因审计而出现的重大调整；
4. 企业持续经营的假设及任何保留意见；
5. 是否遵守会计准则；
6. 是否遵守有关财务申报的其他公司股票上市地证券监管规则及法律规定。
就上述第（三）项而言，委员会委员须与董事会及公司的高级管理人员联络。委员会须至少每年与公司的外部审计机构开会两次；委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的任何重大或不寻常事项，并须适当考虑任何由公司 属下会计及财务汇报职员、合规部门或外部审计机构提出的事项。
（四）评估内部控制的有效性，审查并监督公司财务报告、内控制度和风险管理体系的有效运行；
1. 检讨公司的财务监控、内部监控系统及风险管理制度。
2. 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，确保管理层已履行职责建立有效的
系统，讨论内容应包括公司在会计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及
经验是否足够，以及员工所接受的培训课程及有关预算是否充足；
3. 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的重要调查结果及
管理层对该等调查结果的回应进行研究；
4. 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计，督
促内控缺陷的整改及其他相关事宜；检讨公司及其集团的财务及会计政策及
实务；
5. 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问
题与改进方法。主动或应董事会的委派，检查外部审计机构给予管理层的《审
计情况说明函件》、外部审计机构就会计记录、财务账目、风险管理或监控
系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；确保董事会及时回
应外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》中提出的事宜；
6. 确保内部及外部审计机构的工作得到协调；确保内部审计功能在公司内部有
足够资源运作，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效；
7. 检讨公司设定的以下安排：公司雇员可在保密情况下就财务汇报、内部监控
或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。委员会应确保有适当安排，让
公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；
8. 中期报告审阅及全年业绩审计时出现的任何问题及保留事宜，以及外聘核数
师欲讨论的任何事宜作出讨论（如有必要，管理层须避席）。
（五）负责管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
1. 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
2. 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合；
3. 担任公司及与外聘审计师之间的主要代表，负责监督两者之间的关系。
（六）就上述事宜及其他《香港联交所上市规则》附录 C1 第 D.3.3 条守则条文（及其不时修订的条文）所载的事宜向董事会汇报，及就委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报。
（七）负责监督及完善公司治理的原则、架构、制度包括：
1. 制定及检讨企业管治政策及常规，并向董事会提出建议；

2. 检讨及监察董事、监事及高级管理人员的培训及持续专业发展；
3. 检讨及监察公司在遵守法律及监管规定方面的政策及常规；
4. 制定、检讨及监察雇员及董事的操守准则及合规手册（如有）；及
5. 检讨公司遵守《香港联交所上市规则》附录 C1 中《企业管治守则》的情况及
在《企业管治报告》内的披露。
（八）法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定或公司董事会授予的其他事宜。第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
审计委员会应在香港联合交易所有限公司披露易网站及公司网站上公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 决策程序
第十一条 审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料:
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联（连）交易审计报告；
（六）公司的内部控制评价报告；
（七）其他相关事宜。
第十二条 审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面会
议材料呈报董事会讨论:
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联（连）交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）公司的内部控制评价报告；
（六）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第十三条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，定期会议每季度至少召开一次，临时会议由两名以上审计委员会委员或主任委员提议召开。会议召开前至少三天须通知全体委员，特殊情形下，审计委员会可随时召开会议，但必须保证通知及时有效地送达全体委员；会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十四条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员因故不能出席，可以书面委托其他委员代为出席，委托出席的视同出席。
第十五条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开，表决后需签名确认。
第十六条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因审计委员会成员回避无法形成有效审计意见的，相关事项由公司董事会直接审议。第十七条 审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十九条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。会议记录应详细记录所审议的事项及决议，包括董事所提出的疑虑或异议。审计委员会的完整会议记录应由正式委任的委员会秘书（通常为公司秘书）及董事会秘书保存。会议记录的初稿及最后定稿应在会议后一段合理时间内发送委员会全体成员，初稿供成员表达意见，最后定稿作其记录之用。 公司董事可以在发出