恒瑞医药:董事会议事规则(草案)

江苏恒瑞医药股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
（H 股发行上市后适用）
第一章 总则
第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司章程指引》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定本规则。
第二章 董事
第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，无需持有公司股份；
（二）董事的任职资格应符合国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则的规定。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会或香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规、部门规章或公司股票上市地证券监管规则规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东会选举和更换，任期为三年。董事任期届满，可连选连任。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，履行董事职务。第五条 公司董事会、单独或者合并持有公司股份的 1%以上的股东可以向董事会书面提名推荐董事候选人，由董事会进行资格审核后，提交股东会选举，经股东会选举决定。提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公
司章程》及本议事规则的要求，确保能够在董事会上进行富有成效的讨论使董事
会能够作出科学、迅速和谨慎的决策；
（二）所提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质；
（三）该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事候选人应在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公
开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应
在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时已经对候选人有
足够的了解。
第七条 董事应和公司签订服务合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和《公司章程》的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据《公司章程》或董事会委托代表公司；
（三）根据《公司章程》规定或董事会委托处理公司业务；
（四）董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：
1、公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求；
2、公平对待所有股东；
3、认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况；
4、亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；
5、接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。
第九条 董事履行下列义务：
（一）董事应当遵守法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
1、董事应根据公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责；
2、董事应保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责；
3、董事应遵守有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则及《公司章程》的规定，严格遵守其公开作出的承诺；
4、董事应以认真负责的态度出席董事会，对所议事项表达明确的意见。董事确实无法亲自出席董事会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任；
5、董事应积极参加有关培训，以了解作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；
6、在其职责范围内行使权利，不得越权；
7、未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得同本公司订立合同或者进行交易；
8、不得利用内幕信息为自己或为他人谋取利益；
9、未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业，不得从事损害本公司利益的活动；
10、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
11、不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；
12、除《公司法》和《公司章程》另有规定以外，不得利用职务便利为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会；
13、未经股东会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；
14、不得将公司资产以其个人名义或者其他个人名义开立帐户存储；
15、不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；
16、未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：⑴法律有规定；⑵公众利益有要求；⑶该董事本身的合法利益有要求；
17、董事会决议违反法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司承担赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的董事除外。
（二）董事应遵守如下工作纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系；如董事之间产生隔阂，应及时向董事长或董事会秘书反映，由董事长或董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并与公司信息披露保持一致的原则，不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书；并在出差期间保持通讯工具的畅通，保证董事会能随时与之联系；
6、董事应遵守公司的其它工作纪律。
（三）未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联（连）关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联（连）关系的性质和程度，除非有关联（连）关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

有关联（连）关系的董事的回避，由董事会作出书面批准。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明该合同、交易、安排与其有利益关系，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，且在其通知声明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。
第十一条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十三条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东会未就董事选举作出决议以前，提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。
第十四条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条 任何一位董事在其任期届满前，股东会在遵守相关法律和行政法规规定的前提下，可通过普通决议解除其董事职务，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十六条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成公司损失的承担相应责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则或《公司章程》规定，给公司利益造成损害的，应承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十七条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 董事会的组成及职责
第十八条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营管理公司的法人财产，是公司的经营决策中心，对股东会负责。
第十九条 董事会由 9 至 11 名董事组成，其中独立董事不应少于 3 名且不得少于
全体董事成员的三分之一。董事会设董事长 1 名，可设副董事长 1 名。董事可以由高级管理人员兼任，但由高级管理人员兼任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。独立董事中至少包括 1 名具备符合《香港联交所上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定要求的适当的专业资格或具备适当的会计或相关的财务管理专长的会计专业人士。1 名独立董事应长居于香港。所有独立董事必须具备《香港联交所上市规则》所要求的独立性。
第二十条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购，因减少公司注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联（连）交易等事项；
（九）决定公司内