太原重工:太原重工2024年第四次临时股东大会资料

太原重工股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会资料
二○二四年十二月十八日

太原重工股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会资料目录

会议须知 ...... 1
2024 年第四次临时股东大会议程 ...... 3
关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案...... 4
会议须知
为维护广大投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下参会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、为能及时统计出席会议的股东（股东代理人）所代表的持股总数，务请登记出席股东大会的股东及股东代表于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场；参会资格未得到确认的人员，不得进入会场。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘请的律师、会计师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，公司将报告有关部门处理。
四、全部议案宣读完后，在对各项议案进行审议讨论过程中股东可以提问和发言。股东要求发言时应先举手示意，经大会主
持人许可后，方可发言或提出问题。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言，也不得提出与本次股东大会议案无关的问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟，同一股东发言不得超过两次。大会表决时，将不进行发言。
五、大会主持人应就股东的询问或质询做出回答，或指示有关人员作出回答，回答问题的时间不宜超过五分钟。如涉及的问题比较复杂，可以在股东大会结束后作出答复。
六、对与议题无关或将泄漏公司商业秘密或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，大会主持人或相关人员有权拒绝回答。
七、大会现场表决采用记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权。请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名及持股数量，同意的在“同意”栏内打“√”，反对的在“反对”栏内打“√”，弃权的在“弃权”栏内打“√”。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。公司股东也可以在网络投票时间通过上海证券交易所交易系统行使表决权。公司股东只能选择一种表决方式，同一股东通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

太原重工股份有限公司
2024 年第四次临时股东大会议程
会议召集人：公司董事会
时间：2024 年 12 月 18 日上午 9 时
地点：太原市小店区正阳街 85 号
参会人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、律
师等其他相关人员
会议议程：
一、宣布开会；
二、审议《关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案》；三、通过监票人；
四、投票表决；
五、宣布投票结果；
六、宣读投票结果形成的大会决议；
七、律师发表法律意见；
八、宣布散会。
议案
太原重工股份有限公司
关于公司向控股股东出售资产暨关联交易的议案
各位股东、股东代表：
为解决同业竞争，进一步优化太原重工资产结构，公司拟将控股的风电类公司股权整体出售给公司控股股东太原重型机械集团有限公司（以下简称“太重集团”），出售资产价格为46,655.68 万元。
一、交易标的基本情况
本次太原重工出售的资产范围为太原重工持有的风电类公司股权 46,655.68 万元，具体情况如下：
（一）太原重工持有的太原重工新能源装备有限公司（以下简称“新能源公司”）39.782%股权
新能源公司于2015年11月设立，目前注册资本12.59亿元，其中太原重工持股比例为 39.782%、山西绿色转型发展升级股权投资合伙企业持股比例为 34.194%、太重集团持股比例为26.024%。
在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，新能源公司的总资产评
估值为 595,781.60 万元，增值额为-12,280.84 万元，增值率为-2.02%；总负债评估值为 478,503.23 万元，增值额为-14,954.68
万元，增值率为-3.03%；股东全部权益评估值为 117,278.37 万元，增值额为 2,673.84 万元，增值率为 2.33%。
（二）太原重工持有的定襄县能裕新能源有限公司（以下简称“定襄能裕公司”）100%股权
定襄能裕公司于 2019 年 8 月由太原重工全资设立，目前注
册资本 50 万元。
在评估基准日 2024 年 10 月 31 日，定襄能裕公司的总资产
评估值为 21,616.76 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；
总负债评估值为 21,616.76 万元，增值额为 0.00 万元，增值率
为 0.00%；股东全部权益评估值为 0.00 万元，增值额为 0.00 万
元，增值率为 0.00%。
二、本次交易实施的必要性与可行性
（一）解决同业竞争
公司于 2024 年 7 月 24 日披露的《太原重工关于上海证券交
易所对公司 2023 年年度报告的监管工作函的回复公告》中，在“问题 7 关于同业竞争”的回复中提到，“目前尚有部分风电项目的资产和业务，一部分为控股子公司新能源公司前期正在执行的风电承包项目合同，预计 2025 年上半年前全部转让完成”。回复公告披露后，公司高度重视，提前筹划并积极推动，最终形成本次交易方案。
（二）优化上市公司资产结构
本次交易有利于盘活公司存量资产、降低资产负债率，改善
公司财务结构和抗风险能力，提升市场竞争力和认可度。太原重工前期已将风场运营业务出售给太重集团，本次将控股的风电类公司股权整体出售给太重集团，是控股股东保护上市公司的有力措施，将进一步优化上市公司的资产结构，有利于维护中小投资者的利益。
三、本次交易的履约安排
甲方：太原重型机械集团有限公司
乙方：太原重工股份有限公司
（一）转让方式
按照有关规定，本次股权转让采用非公开协议转让方式。
（二）转让价格
根据北京中天华资产评估有限责任公司（以下简称“中天华评估”）出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的太原重工新能源装备有限公司39.782%股权所涉及的太原重工新能源装备有限公司股东部分权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 11409 号）确认的净资产值，双方确定乙方持有的新能源公司 39.782%股权转让价格为人民币 466,556,820 元。
根据中天华评估出具的《太原重工股份有限公司拟向太原重型机械集团有限公司转让持有的定襄县能裕新能源有限公司100%股权所涉及的定襄县能裕新能源有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中天华资评报字[2024]第 11410 号）确认的净资产值，双方确定乙方持有的定襄能裕公司 100%股权转
让价格为人民币 1 元。
（三）支付方式
1.新能源公司 39.782%股权
（1）股权转让协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方支付
股权转让价款的 51%，即人民币 237,943,978 元；
（2）股权交割日后六个月内，甲方向乙方支付股权转让价款的 49%，即人民币 228,612,842 元。
2.定襄能裕公司 100%股权
股权转让协议生效后 10 个工作日内，甲方向乙方支付全部
股权转让价款，即人民币 1 元。
（四）标的股权交割
1.新能源公司 39.782%股权
（1）双方确认，甲方向乙方支付第一笔股权转让价款当日，乙方应促使新能源公司完成股东名册的变更，股东名册变更完成之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。
（3）标的股权评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
（4）甲乙双方应促使新能源公司自股权转让协议生效后 30
个工作日内完成标的股权工商变更登记手续。
2.定襄能裕公司 100%股权
（1）双方确认，甲方向乙方支付全部股权转让价款当日，
乙方应促使定襄能裕公司完成股东名册的变更，股东名册变更完成之日为标的股权交割日（以下简称“股权交割日”）。
（2）自股权交割日起，甲方作为标的股权的股东，按照《公司法》的有关规定行使相应的股东权利，履行相应的股东义务。特别地，对于定襄能裕公司尚未实缴的 50 万元出资，自股权交割日起由甲方履行实缴义务。
（3）标的股权评估基准日起至股权交割日止的期间损益归甲方所有，股权转让价格不再另行调整。
（4）甲乙双方应促使定襄能裕公司自本协议生效后 30 个工
作日内完成标的股权工商变更登记手续。
（五）截至 2024 年 12 月 3 日公告披露日，新能源公司、定
襄能裕公司分别应付太原重工的非经营性欠款为 10,596.12 万元、1,000 万元，预计由太重集团在支付第一笔转让价款的同时全部偿付该部分欠款。
四、本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组
本次股权转让方太原重工为上市公司，股权受让方太重集团为其关联法人，本次拟转让项目属于上市公司关联交易。
以太原重工2023年经审计的归母净资产522,547.40万元测算，前期太原重工转让太重（察右中旗）新能源实业有限公司股权账面价值为 99,458.31 万元，本次拟转让股权账面价值为114,657.38 万元，合计 214,115.69 万元，未超过太原重工归母净资产的 50%（即 261,273.70 万元），不构成重大资产重组。
以上议案，提请公司 2024 年第四次临时股东大会审议批准，
与该项交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对该项议案回避表决。
太原重工股份有限公司董事会
2024 年 12 月 18 日