德邦股份:德邦物流股份有限公司章程(2024年12月修订)

德邦物流股份有限公司
章 程
二○二四年十二月
1

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围 ......2
第三章 股份......3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四章 股东和股东会......6
第一节 股东 ......6
第二节 股东会的一般规定 ......9
第三节 股东会的召集 ......13
第四节 股东会的提案与通知 ......15
第五节 股东会的召开 ......17
第六节 股东会的表决和决议 ......21
第五章 董事会......26
第一节 董事 ......27
第二节 董事会 ......31
第六章 总经理及其他高级管理人员 ......39
第七章 监事会......41
第一节 监事 ......42
第二节 监事会 ......42
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......45
第一节 财务会计制度 ......45

第二节 利润分配 ......45
第三节 内部审计 ......51
第四节 会计师事务所的聘任 ......52
第九章 通知和公告......52
第一节 通知 ......52
第二节 公告 ......53
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......53
第一节 合并、分立、增资和减资......54
第二节 解散和清算 ......55
第十一章 修改章程 ......57
第十二章 附则 ......58
第一章 总则
第1条 为维护德邦物流股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第2条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91310000692944327T。
第3条 公司于 2017 年 12 月 22 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 10,000 万股，于
2018 年 1 月 16 日在上海证券交易所上市。
第4条 公司注册名称：
中文全称：德邦物流股份有限公司
英文全称：DEPPON LOGISTICS Co., LTD.
第5条 公司住所：上海市青浦区徐泾镇徐祥路 316 号 1 幢，邮政编码为
201702。
第6条 公司注册资本为人民币 1,019,815,388 元。
第7条 公司为永久存续的股份有限公司。
第8条 总经理为公司的法定代表人。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。总经理和其他高级管理人员合称高级管理人员。
第12条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第13条 公司的经营宗旨：施行科学的管理方法和理念促成在市场竞争中
成功，坚持以品质为核心，始终围绕时效、安全、服务等客户核心需求点，不断探索有益的经营模式，提升服务质量，为股东谋取最大的利益和创造良好的社会效益。
第14条 经依法登记，公司的经营范围：普通货运，仓储，人力装卸搬运，
货运代理，货物运输信息咨询，商务咨询，经济信息咨询，企业管理咨询，计算机软硬件开发与销售，停车场经营，设计、制作各类广告，利用自有媒体发布广告，国内快递（邮政企业专营业务除外），国际快递（邮政企业专营业务除外），从事海上、航空、陆路国际货物运输代理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

第三章 股份
第一节 股份发行
第15条 公司的股份采取股票的形式。
第16条 公司股份的发行，遵循公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第18条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第19条 公司设立时的股份总数为 5,000 万股，每股面值人民币一元，均
为人民币普通股。各发起人于公司成立时认购的股份数量及持股比例、实缴出资额、出资时间、出资方式为：
序 发起人姓 认购 持股 出资 出资额 出资时间
号 名/名称 股份数 比例 方式
宁 波梅 山 货币 第一期 930 万元 2009 年 7 月 28 日
保 税港 区
1 德 邦投 资 4,650 万股 93% 货币 第二期 1,860 万元 2009 年 12 月 25 日
控 股股 份 货币 第三期 1,860 万元 2010 年 1 月 20 日
有限公司
货币 第一期 70 万元 2009 年 7 月 28 日
2 崔维星 350 万股 7% 货币 第二期 140 万元 2009 年 12 月 25 日
货币 第三期 140 万元 2010 年 1 月 20 日
第20条 公司的股份总数为 1,019,815,388 股，全部为普通股。

第21条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会
分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（1） 公开发行股份；
（2） 非公开发行股份；
（3） 向现有股东派送红股；
（4） 以公积金转增股本；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第23条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第24条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，收购本公司的股份：
（1） 减少公司注册资本；
（2） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（3） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（4） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份的；

（5） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（6） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第 24 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第26条 公司因本章程第 24 条第一款第（1）项、第（2）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第 24 条第一款第（3）项、第（5）项、第（6）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第 24 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（1）项
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（2）项、第（4）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（3）项、第（5）项、第（6）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第27条 公司的股份可以依法转让。
第28条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第29条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第30条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 5% 以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第31条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第32条 公司召开股东会、分配股利、清算及