德邦股份:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2024年12月修订)

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理制度
（2024 年 12 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强对德邦物流股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
董事、监事和高级管理人员持有或买卖本公司股票行为的申报、披露、监督和管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件以及《德邦物流股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及
其变动的管理。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票前，应知悉并遵
守《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规 定，不得进行违法违规的交易。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名
下和利用他人账户持有的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的本公司股份。
第二章 买卖本公司股票行为的申报

第五条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向上海证券交易所（以下简称“上交所”）申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息(包括姓名、职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等)：
（一）董事、监事和高级管理人员在公司申请股票上市时；
（二）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个交易日内；
（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后2个交易日内；
（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（六）上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。
第六条 公司及公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员买卖本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第三章 股票锁定
第七条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司将根据其所申报的数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。
第八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，
向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。
第九条 公司根据《公司章程》的规定，对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请解除限售。
第十一条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 股份买卖
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票 2 个交易日
前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、《公司章程》和其所作承诺的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起6个月内；
（二）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让所持本公司股票且尚在承诺期内的；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
（四）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，
在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处 刑罚未满6个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政 处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴 纳罚没款的除外；
（六）董事、监事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被上交 所公开谴责未满3个月的；
（七）公司可能触及上交所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相 关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显 示公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）法律、法规、中国证监会、上交所及《公司章程》规定的其他情形。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减
少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股
票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟公告日期 的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及上交所规定的其他期间。
第十六条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届
满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受上述转让比例的限制。
第十七条每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按 25%计算其本年度可以转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十三条的规定。
第十八条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、
监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内 新增股份，新增无限售条件股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次 年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的， 可以同比例增加当年可转让数量。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股
份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的 计算基数。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或
其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公 司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、 法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本制度 相关规定执行。

第五章 信息披露
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上交所集中竞价交易
或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出股份前 15 个交易日向上交所报告并披露减持计划。存在本制度及中国证监会、上交所规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因；
（三）不存在本制度第十三条规定情形的说明。
（四）上交所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过3个月。
减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在2个交易日内向上 交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划 未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向上交所报告，并予 公告。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通
过上交所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖本公司股份的 2 个交
易日内，通过公司董事会向上交所申报，并在上交所指定网站进行公告。公告内 容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三）本次变动后的持股数量；

（四）上交所要求披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的
规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上交所要求披露的其他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性 质的证券。
第二十五条 公司应当在年度报告中披露报告期内董事、监事和高级管理人
员买卖本公司股票的情况，内容包括：
（一）报告期初所持本公司股票数量；
（二）报告期内买入和卖出本公司股票的数量；
（三）报告期末所持本公司股票数量；
（四）董事会关于报告期内董事、监事和高级管理人员是否存在违法违规买 卖本公司股票而受到监管机构处罚的情况；
（五）上交所要求披露的其他事项。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例
达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》 等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规