值得买:《北京值得买科技股份有限公司章程》(2024.12月修订)

北京值得买科技股份有限公司
章 程
二零二四年十二月

目 录

第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......6
第三节 股份转让 ......7
第四章 股东和股东会 ......8
第一节 股东 ......8
第二节 股东会的一般规定 ......11
第三节 股东会的召集 ......14
第四节 股东会的提案与通知 ......15
第五节 股东会的召开 ......16
第六节 股东会的表决和决议 ......19
第五章 董事会......23
第一节 董事 ......23
第二节 董事会 ......26
第六章 首席执行官、投资决策委员会及其他高级管理人员......31
第七章 监事会......33
第一节 监事 ......33
第二节 监事会 ......33
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度 ......35
第二节 内部审计 ......39
第三节 会计师事务所的聘任 ......40
第九章 通知和公告 ......40
第一节 通知 ......40
第二节 公告 ......41
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......41
第一节 合并、分立、增资和减资......41
第二节 解散和清算 ......43
第十一章 修改章程 ......45
第十二章 附则......45
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 北京值得买科技股份有限公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
第三条 公司以发起方式设立，在北京市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 91110106585840012D。
第四条 公司于 2019 年 6 月 21 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）证监许可[2019]1117 号文批准，首次向社会公众公开发行人民币普
通股 13,333,334 股新股，于 2019 年 7 月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。
第五条 公司注册名称：北京值得买科技股份有限公司。公司英文名称为：Beijing Zhidemai Technology Co., Ltd.。
第六条 公司住所：北京市丰台区汽车博物馆东路 1 号院 3 号楼 33 层 3801，
邮政编码：100160。
第七条 公司注册资本为人民币 19,885.5243 万元。
第八条 公司经营期限为长期。
第九条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第十条 公司资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、首席财务官、
董事会秘书及董事会确定的其他高级管理人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：帮助消费者买到具有较高性价比的品质商品。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告发布；社会经济咨询服务；市场调查（不含涉外调查）；计算机系统服务；数据处理服务；国内货物运输代理；以自有资金从事投资活动；摄影扩印服务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；电子产品销售；文具用品零售；日用品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；珠宝首饰零售；机械设备销售；家用电器销售；服装服饰零售；鞋帽零售；化妆品零售；钟表销售；针纺织品销售；汽车零配件零售；体育用品及器材零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；租赁服务（不含许可类租赁服务）；数字文化创意软件开发；网络技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：演出经纪；食品销售；基础电信业务；网络文化经营；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 集中存管。
第二十条 公司于成立日向发起人发行 4,000 万股人民币普通股，占公司当
时已发行普通股总数的 100%，各发起人姓名/名称、认购股份数、占股份总额的 比例、出资方式和出资时间如下表：
序号 股东姓名 认购股份数 出资 持股比例 出资时间
（万股） 方式 （%）
1 隋国栋 2,311.2 净资产折股 57.78 2015 年 8 月 25 日
2 刘超 425.2 净资产折股 10.63 2015 年 8 月 25 日
3 刘峰 665.2 净资产折股 16.63 2015 年 8 月 25 日
4 程文 38.4 净资产折股 0.96 2015 年 9 月 18 日
5 北京国脉创新投资管 400 净资产折股 10 2015 年 9 月 29 日
理中心（有限合伙）
共青城尚麒投资管理
6 合伙企业（有限合 160 净资产折股 4 2015 年 9 月 28 日
伙）
合计 4,000 -- 100 --
第二十一条 公司股份总数为 19,885.5243 万股，全部为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得为他人取得本 公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
董事会可以根据股东会的授权，在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必须。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律
法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 2