中信国安:公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法(2024年12月)

董事、监事和高级管理人员所持公司股份
及其变动管理办法
第一章 总 则
第一条 为加强对中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等法律、行政法规和规章的规定，制定本办法。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据和信息披露工作，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。公司信息披露部门协助董事会秘书办理有关事宜。

第二章 股份变动管理
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易，不得融券卖出本公司股份，不得开展以本公司股份为合约标的物的衍生品交易。
公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被
司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）董事、监事和高级管理人员因涉嫌与上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（六）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（七）本人因涉及与上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（八）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法强制退市情形；
（九）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
（四）深圳证券交易所规定的其他期间。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守本条及第五条第一款相关规定。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。
公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本规定第五条的规定。
第九条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，计算其可转让比例时应合并计算，可减持数量按照其在各账户上所持公司股份数量的比例分配确定。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查上市公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖
行为可能违反法律法规、证券交易所相关规定或《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。
第十三条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露如下相关情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）收益的金额；
（三）公司采取的处理措施；
（四）公司收回收益的具体情况等。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十四条 如《公司章程》对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定了比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，从其规定。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照本办法第十七条的规定执行，且应当遵守相关法律法规及本办法的各项规定。
第三章 股份变动申报及信息披露
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过证券交易所网站申报其个人及其近亲属的身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）深圳证券交易所要求的其他时间。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：
（一）上年末所持本公司股份数量；
（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、数量、价格；
（五）变动后的持股数量；

（六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。
第十八条 公司董事、监事、高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前通过公司董事会秘书向深圳证券交易所报告减持计划并披露。减持计划的内容包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持原因、减持方式、减持时间区间、减持价格区间等信息，以及不存在深圳证券交易所规定不得减持情形的说明。每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
减持计划实施完毕后，董事、监事、高级管理人员应当在 2 个交易日内予以公告；在预先披露的股份减持时间区间内，未实施股份减持或者股份减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的 2 个交易日内予以公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第二十一条 股份变动申报的具体程序：
1、如公司董事、监事和高级管理人员及其关联人持有本公司股
份发生变动或涉及其他股份申报事项，须在第一时间向本公司董事会秘书或信息披露部门申报有关情况。
2、公司董事会秘书或信息披露部门根据收到的申报信息，及时向董事长或总经理汇报，并按照监管部门有关规定，在证券交易所网站上予以披露。
第四章 责任追究
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员如出现未及时申报或拒绝申报股份变动信息而导致本公司无法及时履行信息披露义务的，应承担相应的责任。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员违反相关法律、法规买卖本公司股票及其衍生品种的，应依法追究其相应的责任。
第五章 附 则
第二十四条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规执行。
第二十五条 本办法由公司董事会负责解释、修订。
第二十六条 本办法自董事会审议通过之日起施行。
中信国安信息产业股份有限公司董事会
二〇二四年十二月十日