盈康生命:国泰君安关于盈康生命签署《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议》暨关联交易的核查意见

国泰君安证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司
签署《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议》
暨关联交易的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）作为盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”或“公司”）向特定对象发行股票的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对盈康生命签署《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议》暨关联交易事项进行了审慎核查，具体核查情况及核查意见如下：
一、本次交易概述
（一）基本情况
为进一步解决和避免公司实际控制人海尔集团公司旗下医院与公司医疗服务板块的同业竞争，充分利用公司在医疗服务领域的管理运营经验，推进一流医疗资源可及，实现“天下人一生盈康”的企业愿景，公司下属子公司四川友谊医院有限责任公司（以下简称“友谊医院”）与青岛盈康医疗投资有限公司（以下简称“盈康医投”）于2021年12月13日签订了《关于盈康运城医院有限责任公司之委托管理协议》（以下简称“2021年《委托管理协议》”），协议约定盈康医投将盈康运城医院有限责任公司（现已更名为“山西盈康一生医院有限责任公司”，以下简称“运城医院”）委托给友谊医院进行管理和运营。
鉴于2021年《委托管理协议》将于2024年12月31日到期，公司与盈康医投、上海郢韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海郢韵”）、运城医院于2024年12月10日签订《关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协
议》，协议约定盈康医投、上海郢韵将运城医院委托给公司进行管理和运营，托管期限为三年，并根据协议约定收取相应委托管理费用。托管期间，运城医院不纳入公司合并报表的合并范围。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易对方中的盈康医投为公司控股股东，运城医院为盈康医投控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投、运城医院为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（三）本次交易的审批情况
公司于2024年12月10日召开第六届董事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署<关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议>的议案》，关联董事谭丽霞、彭文、沈旭东回避表决，独立董事已通过独立董事专门会议对本议案发表了明确同意的审核意见。
公司于2024年12月10日召开第六届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于公司签署<关于山西盈康一生医院有限责任公司之委托管理协议>的议案》，关联监事龚雯雯回避表决，监事会对上述关联交易发表了明确同意的审核意见。
（四）尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，公司在连续十二个月内发生的与同一关联人（包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人）进行的交易应当按照累计计算的原则进行审议，已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.7条或者7.2.8条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
截至2024年12月10日，公司及子公司与公司实际控制人海尔集团公司控制的企业在连续十二个月内累计发生已经董事长授权审批尚未提交董事会审议的关联交易总金额为12.17万元，内容为向关联方购买劳务服务。上述关联交易事项均在公司董事长的审批权限范围之内，公司已履行相关内部审批程序。

鉴于本次关联交易协议金额为按照协议约定的比例收取委托管理费，未明确具体协议金额。因此，本次关联交易事项经公司董事会审议通过后，尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）青岛盈康医疗投资有限公司（关联方）
1、基本情况
公司名称 青岛盈康医疗投资有限公司
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址 山东省青岛市城阳区惜福镇街道正阳东路 1 号
法定代表人 龚雯雯
注册资本 140,000.00 万人民币
成立时间 2018 年 12 月 20 日
经营期限 2018 年 12 月 20 日至无固定期限
统一社会信用代码 91370214MA3NW51D43
以自有资金进行资产管理、投资管理、股权投资、股权投资管理、创业
投资、创业投资管理；以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得
经营范围 从事向公众吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；医疗信息咨
询（不含诊疗服务），健康信息咨询，商务信息咨询，企业管理咨询；
医疗器械批发零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
实际控制人 海尔集团公司
2、股权控制关系

3、最近一年简要财务报表
单位：万元
项目 2023 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 617,527.88
净资产 -70,877.39
项目 2023 年 1-12 月（经审计）
营业收入 201,791.19
净利润 -19,949.00
注：以上数据为盈康医投合并财务数据。
4、关联关系说明
截至本核查意见披露日，盈康医投直接持有公司股份371,782,549股，占公司总股本的49.57%，为公司控股股东。盈康医投的执行董事兼经理龚雯雯女士为公司监事会主席。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，盈康医投为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
5、履约能力
盈康医投系依法注册成立，依法存续并持续经营的法人主体，生产经营正常，财务状况良好，不是失信被执行人，信誉良好，具备履行合同义务的能力。

（二）上海郢韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（非关联方）
1、基本情况
公司名称 上海郢韵企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
企业类型 有限合伙企业
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
执行事务合伙人 青岛海聚云创企业管理有限公司
出资额 5,124.5863 万人民币
成立时间 2022 年 1 月 21 日
营业期限 2022 年 1 月 21 日至 2032 年 1 月 20 日
统一社会信用代码 91310000MA7G41HT4H
一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类
经营范围 信息咨询服务）；社会经济咨询服务；市场营销策划；企业形象策划
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、股权控制关系
3、关联关系说明
上海郢韵与公司不存在关联关系。
4、履约能力
上海郢韵系依法注册成立，依法存续并持续经营的合伙企业。经查询，上海郢韵不属于失信被执行人，其信誉良好，具备履行合同义务的能力。
三、委托管理标的基本情况
（一）基本情况

公司名称 山西盈康一生医院有限责任公司
公司类型 其他有限责任公司
注册地址 山西省运城市盐湖区人民北路 5188 号
法定代表人 宁晓
注册资本 35,000.00 万人民币
成立时间 2021 年 06 月 28 日
经营期限 2021 年 06 月 28 日至无固定期限
统一社会信用代码 91140800MA0MRLKW08
许可项目：医疗服务；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）一般项目：日用百货销售；停车场服务；残疾康复
训练服务（非医疗）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（二）主要股东
盈康医投持有运城医院90%股权，上海郢韵持有运城医院10%股权。
（三）标的医院介绍
运城医院坐落于山西省运城市北部新区，占地面积300亩，建筑面积25万㎡，是一所引入社会资本投资建设的集医疗、急救、教学、科研、预防保健、康复为一体的高标准、现代化三级甲等综合医院。
运城医院秉持特色化学科发展战略，以肿瘤专业、心脏专业、骨科专业为中心打造区域内特色学科群。医院设有临床科室45个、医技科室10个，护理单元43个，行政职能科室24个，其中运城市市级重点专科10个：心脏大血管外科、心血管内科、肿瘤科、神经内科、神经外科、普通外科、消化内科、骨科、医学影像科、医学检验科；心血管病科是山西省社会办医院临床重点专科项目单位。与北京、上海、西安、郑州、太原等省内外知名医院、专家建立合作，致力于打造患者疑难重症诊疗目的地。每年开展新技术30余项，坚持以患者为中心，以疾病为目的，为区域内患者提供足不出市即可享受顶级专家团队的医疗服务。
运城医院拥有飞利浦3.0T核磁共振、西门子双源CT、飞利浦PET-CT、飞利
疗设备9255台件，其中万元以上1321台件。万级到百级手术室29间，其中：全数字化杂交复合手术间1间，为临床开展各种新技术、新项目和科学研究提供了有力的保障。目前开展省级限制类技术17项，国家级限制类技术2项。医院立项省部级科研项目9项，运城市科技计划项目1项，重点实验室1项，院内孵化项目45项，取得国家新型专利10项，发表国家级论文36篇（其中SCI论文3篇），省级论文148篇。
运城医院现有职工1274人，卫生专业技术人员1071人；卫技人员高级职称159人，中级职称368人，博士、硕士学历64人，本