新乡化纤:平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司2024年度定期现场检查报告

平安证券股份有限公司
关于新乡化纤股份有限公司
2024 年度定期现场检查报告
保荐机构名称：平安证券股份有限公司 被保荐公司简称：新乡化纤
保荐代表人姓名：周协 联系电话：0755-22625740
保荐代表人姓名：杨惠元 联系电话：0755-22625740
现场检查人员姓名：杨惠元、任中禹
现场检查对应期间：2024 年 1 月至 2024 年 11 月
现场检查时间：2024 年 12 月 2 日-12 月 5 日
一、现场检查事项 现场检查意见
（一）公司治理 是 否 不适用
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、“三会一层”议事规则、内部决策制度等各项制度；
（2）查阅三会会议资料；
（3）实地查看公司主要经营管理场所；
（4）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司治理情况。
1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √
2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √
3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内 √
容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整
4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √
5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规 √
范性文件和本所相关业务规则履行职责
6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信 √
息披露义务
7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了 √
相应程序和信息披露义务
8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √
9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √
（二）内部控制
现场检查手段：
（1）查阅公司内部审计制度以及内部审计部门资料；
（2）查阅董事会专门委员会相关会议资料；
（3）查阅公司委托理财相关决策文件等；
（4）对公司董事会秘书、财务总监等有关人员进行访谈，了解公司内部控制运行情况。
1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部 √
门（如适用）
2.是否在股票上市后 6 个月内建立内部审计制度并设立内 √
部审计部门（如适用）
3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适 √
用）
4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审 √
计部门提交的工作计划和报告等（如适用）
5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计 √
工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）
6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内
部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问 √
题等（如适用）
7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用 √
情况进行一次审计（如适用）
8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审 √
计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）
9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审 √
计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）
10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内 √
部控制评价报告（如适用）
11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建 √
立了完备、合规的内控制度
（三）信息披露
现场检查手段：
（1）查阅公司信息披露目录索引以及相关信息披露文件；
（2）查阅公司信息披露制度、投资者管理制度、投资者关系管理档案等；
（3）查阅信息披露的相关支持文件。
1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √
2.公司已披露的内容是否完整 √
3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展 √

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √
5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信 √
息披露管理制度的相关规定
6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载 √
（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况
现场检查手段：
（1）取得关联交易、对外担保等制度文件；
（2）查阅定期报告、关联交易明细、对外担保情况；
（3）查阅关联交易、对外担保相关审议程序以及信息披露文件等；
（4）抽查大额交易合同、大额资金往来凭证。
1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接 √
或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度
2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者 √
间接占用上市公司资金或者其他资源的情形
3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露 √
义务
4.关联交易价格是否公允 √
5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √
6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义 √
务
7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保 √
债务等情形
8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相 √
应的审批程序和披露义务
（五）募集资金使用
现场检查手段：
（1）查阅募集资金三方监管协议；
（2）查阅公司各募集资金专项账户的银行对账单；
（3）查阅募集资金使用相关合同及其资金使用审批单、付款凭证；
（4）核查董事会对募集资金使用的专项报告；
（5）访谈董事会秘书、财务总监等相关管理人员，了解募投项目建设情况、募集资金使用情况。
1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √
2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √
3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等 √
情形
4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂 √
时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形
5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向
变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资 √
金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险
投资
6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效 √
益是否与招股说明书等相符
7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √
（六）业绩情况
现场检查手段：
（1）获取查阅公司披露的定期报告，就公司业绩情况与相关人员进行沟通，了解公司业务发展情况；
（2）查阅了行业发展状况以及可比公司的财务情况。
1.业绩是否存在大幅波动的情况 √
2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √
3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常 √
（七）公司及股东承诺履行情况
现场检查手段：
（1）查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；
（2）取得公司出具的情况说明；
（3）对公司高管进行访谈，详细了解公司及公司股东的履行承诺情况。
1.公司是否完全履行了相关承诺 √
2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √
（八）其他重要事项
现场检查手段：
（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议及信息披露文件；
（2）查阅公司重大合同、大额资金支付记录及相关凭证；
（3）与高级管理人员进行访谈。
1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √
2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √
3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √
4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化 √
或者风险

5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √
6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按 √
相关要求予以整改
二、现场检查发现的问题及说明
1、关于公司经营业绩发生大幅波动的说明
公司 2024 年 1-9 月归属于母公司股东的净利润实现大幅增加 739.01%，归属
于母公司股东扣除非经常性损益的净利润同比大幅增加 2,782.73%，业绩波动幅度较大，主要变动原因为：新乡化纤主营业务包括生物质纤维素长丝（以下简称长丝）和氨纶纤维，本报告期内由于长丝下游应用国风潮流服饰需求不断攀升，带动长丝市场规模不断增加。公司作为长丝行业龙头企业，及时根据外部市场情况加大销售力度，内外销数量均有较大增长；同时对内加强成本管控，原材料和能源等成本降低，产品毛利率不断提升，长丝业务实现毛利大幅增加；本期公司氨纶市场价格处于相对较低的阶段，毛利率处于较低水平，利润贡献有限。新乡化纤本报告期业绩变动主要与长丝业务盈利能力提升相关，具备商业合理性，符合行业和公司发展的实际情况。
2、关于公司收到河南证监局行政监管措施决定书、深圳证券交易所监管函相关事项的说明
2024 年 11 月新乡化纤收到河南证监局下发的《行政监管措施决定书》（行政监
管措施决定书【2024】91 号），深交所下发的《关于对新乡化纤股份有限公司及相关当事人的监管函》（公司部监管函〔2024〕第 182 号），所涉具体事项一是 2022 年和 2023 年公司未按规定披露与关联方非经营性资金往来，二是 2024 年募集资金到位后公司设立募集资金专户未履行董事会审议程序。
针对以上问题，公司深刻反思在信息披露及募集资金管理等方面存在的问题和不足，认真吸取教训，坚决进行整改并引以为戒。公司开展总结，不断加强对《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规、规范性文件的学习，提高公司规范运作水平，加强信息披露管理，提高公司及相关责任主体合规意识和风险意识，杜绝类似问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。截至本报告出具之日，公司相关问题已整改完毕，后续将持续加强规范化运作执行。

保荐机构将会定期跟踪相关事项的进展，会持续协助公司完善法人治理结构、建立健全公司内部控制制度、维护公司的独立性、规范募集资金运用，同时加强募集资金管理、规范关联交易及对外担保行为，提高公司运营的透明度、督促公司严格执行有关会计法规、会计准则和会计制度。督促新乡化纤遵守上市公司相关的各项法律、法规和规章，不断完善公司治理，提高规范运作水平。
（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于新乡化纤股份有限公司 2024 年度定期现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
周协 杨惠元
平安证券股份有限公司
2024 年 12 月 12 日