国泰君安:北京市海问律师事务所关于本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况之专项核查意见

北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易
相关内幕信息知情人买卖股票情况
之专项核查意见
二零二四年十二月
海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层（邮编 100020）
Address：20/F, Fortune Financial Center, 5 Dong San Huan Central Road, Chaoyang District, Beijing 100020, China
电话(Tel): (+86 10) 8560 6888 传真(Fax)：(+86 10) 8560 6999 www.haiwen-law.com
北京 BEIJING 丨上海 SHANGHAI 丨深圳 SHENZHEN 丨香港 HONG KONG 丨成都 CHENGDU 丨海口 HAIKOU

北京市海问律师事务所
关于国泰君安证券股份有限公司
换股吸收合并海通证券股份有限公司
并募集配套资金暨关联交易相关内幕信息知情人
买卖股票情况之专项核查意见
致：国泰君安证券股份有限公司
本所是经北京市司法局批准成立，具有合法执业资格的律师事务所。本所接受国泰君安的委托，担任国泰君安通过向海通证券全体 A 股换股股东发行 A 股股票、全体 H 股换股股东发行 H 股股票的方式换股吸收合并海通证券，并向国资公司发行 A 股股票募集配套资金的交易（以下简称“本次交易”）的特聘专
项法律顾问，于 2024 年 11 月 21 日出具了《北京市海问律师事务所关于国泰君
安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第 1 号》等法律法规的规定，本所现就本次交易相关内幕信息知情人于自查期间（定义见下文）买卖国泰君安、海通证券（以下简称“合并双方”）A 股股票的情况（以下简称“本核查事项”）出具本专项核查意见。
除另有说明外，本专项核查意见所使用的简称与《法律意见书》所使用的简称含义相同。
为出具本专项核查意见，本所依据中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及本核查事项的有关事实和法律事项进行了详细的尽职调查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺等文件，并对相关人员进行了访谈。对于本所认为就出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师向相关方发出了书面询问，或取得了有关主管部门、相关方或者其他机构对有关事实和法律问题出具的确认函和/或证明文件。上述文件资料、确认函和/或证明文件均构成本专项核查意见的分析及结论的重
要依据。
本所仅就与本核查事项有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策等非法律专业事项发表评论。本所并未就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国境内以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本专项核查意见中述及有关财务、会计、评估等非法律事项或中国境内以外的其他司法管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见引述，本所经办律师对于该等事项仅履行了普通人一般的注意义务。本所在本专项核查意见中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性、准确性和完整性做出任何明示或默示的保证。
为出具本专项核查意见，本所特作如下声明：
1、本所发表法律意见所依据的是本专项核查意见出具日前已经发生或存在的有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见；
2、本所要求国泰君安及其他相关方提供本所认为出具本专项核查意见所必备的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，上述签署文件或作出说明、陈述与确认的主体均具有相应的权利能力和行为能力，与本所进行访谈的相关人员均有权代表其所任职的单位就相关问题做出陈述和/或说明；本次交易相关方所提供的文件和材料完整、真实和有效，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所提供文件中的所有签字和印章是真实的，任何已签署的文件和已作出的说明、陈述与确认均获得有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署或授权作出，文件的复印件与原件相符，并且一切足以影响本专项核查意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具之日，未发生任何变更；文件材料为副本或复印件的，应与其正本或原件是一致和相符的；所有政府批准、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为相关主体通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得；
3、本所同意将本专项核查意见作为国泰君安申请本次交易所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报；
4、本专项核查意见仅供国泰君安为本次交易之目的使用，不得由任何其他人使用或用于任何其他目的。
基于上述，本所现出具核查意见如下：

一、 本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况的自查期间为合并双方首次披露本次交易事项或就本次交易申请股票停牌（孰早）前六个月至《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报
告书（草案）》首次披露之前一日止，即自 2024 年 3 月 5 日起至 2024 年 11 月
21 日期间（以下简称“自查期间”）。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、 合并双方及其董事、监事、高级管理人员；
2、 合并双方的控股股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）；
3、 募集配套资金认购方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员（或主要负责人）；
4、 为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
5、 其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人；
6、 前述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告及出具的说明与承诺等文件，并结合本所律师对于相关人员的访谈，前述纳入本次交易内幕信息知情人范围的主体于自查期间买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票的情况如下：
(一) 相关自然人买卖国泰君安和/或海通证券 A 股股票情况
序 姓名 身份 交易股票 交易日期 买入/ 股份变动 结余股数
号 代码 卖出 数（股） （股）
2024-03-14 买入 4,200 174,000
2024-03-22 买入 8,400 182,400
2024-03-25 买入 8,600 191,000
高伟绅律师 2024-03-29 买入 4,400 195,400
1 周洋 行顾问律师 600837.SH 2024-04-02 买入 4,200 199,600
吕娜的配偶 2024-04-08 买入 4,400 204,000
2024-04-09 买入 4,500 208,500
2024-04-10 买入 4,500 213,000
2024-04-12 买入 18,600 231,600
2024-04-15 买入 9,700 241,300

序 姓名 身份 交易股票 交易日期 买入/ 股份变动 结余股数
号 代码 卖出 数（股） （股）
2024-04-18 卖出 18,600 222,700
2024-04-25 卖出 4,600 218,100
2024-04-26 卖出 22,300 195,800
2024-04-29 卖出 8,800 187,000
2024-05-08 买入 4,500 191,500
2024-05-15 买入 4,500 196,000
2024-05-24 买入 13,800 209,800
2024-05-27 卖出 4,500 205,300
2024-05-29 卖出 13,200 192,100
2024-06-05 卖出 190,000 2,100
北京市海问
2 孙加华 律师事务所 600837.SH 2024-04-10 卖出 100 -
律师孙奕的
父亲
国浩律师（上 2024-04