迪尔化工:信息披露管理制度

证券代码：831304 证券简称：迪尔化工 公告编号：2024-065
山东华阳迪尔化工股份有限公司信息披露管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
山东华阳迪尔化工股份有限公司于 2024 年 12 月 11 日召开第四届董事会第
十次会议，逐项审议《关于修订和制定公司内部治理相关制度的议案》，通过了
对《信息披露管理制度》的修订，议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0
票。该制度尚需提交股东会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
山东华阳迪尔化工股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为加强山东华阳迪尔化工股份有限公司（以下简称“公司”）信息
披露工作的管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时，维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《上市公司独立董事管理办法》及北京证券交易所（以下简称“北交所”）上市公司业务办理指南等法律、行政法规、规范性文件和《山东华阳迪尔化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定的要求，制定本制度。
第二条 公司及相关信息披露义务人真实、准确、完整、及时、公平地披
露所有可能对公司股票及其他证券品种转让价格、投资者投资决策产生较大影响
的信息（以下简称“重大信息”），并保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本办法所称重大信息是指所有可能对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息，包括但不限于：
（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；
（二）与公司收购兼并、重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；
（三）与公司证券发行、回购、股权激励计划等事项有关的信息；
（四）与公司经营事项有关的信息，如新产品的研制开发或获批生产，新发明、新专利获得政府批准，主要供货商或客户的变化，签署重大合同，与公司有重大业务或交易的国家或地区出现市场动荡，对公司可能产生重大影响的原材料价格、汇率、利率等变化等；
（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；
（六）有关法律、法规及北京证券交易所业务规则规定的其他应披露的事件和交易事项。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、用规定的方式向社会公众公布前述的消息，并送达证券监管部门。
第三条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，内容应易于理解，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质的词句，不得有误导性陈述。
公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观，并充分披露相关信息所涉及的风险因素，以明确的警示性文字提示投资者可能出现的风险和不确定性。
第四条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当内容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。
第五条 本制度适用于以下人员和机构：
1、公司董事会秘书和信息披露事务管理部门；
2、公司董事和董事会；
3、公司监事和监事会；

4、公司高级管理人员；
5、公司各部门、下属分公司或分支机构以及各子公司的负责人；
6、公司控股股东和持股 5%以上的股东；
7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
第六条 信息披露的基本原则是：
（一）认真履行公司持续信息披露的责任，严格按照有关规定如实披露信息；
（二）确保信息披露内容合规、真实、准确、完整、及时和实施的有效性；
（三）公司保证所有股东、证券服务机构、媒体等具有平等地获得公司披露信息的机会，努力为不同投资者提供经济、便捷的方式来获得信息；
（四）公司披露的信息应当便于理解，应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况；
（五）确保公开披露的信息在规定时间报送北京证券交易所；
（六）坚持自愿性原则，在不涉及敏感财务信息、商业秘密的基础上，公司将主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息，包括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面；
（七）公司不能确定有关信息是否必须披露时，应征求证券监管部门的意见，经审核后决定披露的时间和方式；
（八）公司保证不利用内幕信息进行内幕交易和操纵市场。
第七条 公司及相关信息披露义务人披露的信息包括定期报告、临时报告、
招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等地获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定对象单独披露、透露或者泄露未公开的重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当按照本制度予以披露。
第八条 除依法或者按照本制度和相关规则需要披露的信息外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者做出价值判断和投资决策有关的信息，但
不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。
公司及相关信息披露义务人进行自愿性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。已披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人自愿披露信息的，在发生类似事件时，应当按照同一标准予以披露。
第九条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披
露义务人应当保证两种文本的内容一致，除特别说明外，以中文文本为准。
第十条 公司公开披露的信息在第一时间报送北京证券交易所，公司在信
息披露前应当按照北京证券交易所的要求将有关公告和相关备查文件提交北京证券交易所，在规定的时间，通过中国证监会指定的媒体发布。公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件置备于公司住所供社会公众查阅。
第十一条 公司公开披露的信息不得以新闻发布或答记者问等形式代替应
当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。公司网站及其他公共传媒披露信息不得先于指定媒体。
第十二条 公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话
的畅通。
第十三条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密、商业敏感信息或者
北京证券交易所认可的其他情况，按《上市规则》披露或履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以按照北京证券交易所有关规定申请豁免披露或暂缓披露。
拟披露的信息被依法认定为国家秘密，按《上市规则》披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或危害国家安全的，可以按照北京证券交易所相关规定豁免披露。
公司和相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围。暂缓披露信息的，相关内幕信息知情人应当书面承诺做好保密；已经泄露的，应当及时披露。
露标准，或者《上市规则》没有具体规定，但公司董事会认为该事件对股票价格可能产生较大影响的，公司应当及时披露。公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向北京证券交易所咨询。
第十五条 公司不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。
公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导，或者发现存在应当披露而未披露事项的，应及时发布更正公告、补充公告和澄清公告等。
第三章 信息披露工作的管理
第十六条 公司信息披露工作由董事会统一管理，并负责实施。董事长是公
司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露工作的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。
第十七条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高
级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第十八条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时
得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息，由董事会办公室负责保存，保存期限不少于 10 年。
第十九条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项
重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。
第二十条 董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行
其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第四章 信息披露工作的责任
第二十一条 公司信息披露工作由董事会统一管理，本制度的实施由董事
会统一负责，董事长为信息披露工作的第一责任人，董事会全体成员对信息披露内容的真实、准确、完整性承担个别及连带责任。

第二十二条 董事会秘书责任：
（一）负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；
（二）董事会秘书是公司与中国证监会及其派出机构、北京证券交易所的指定联络人。负责组织与中国证监会及其派出机构、北京证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露信息的文件资料等；
（三）负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。
（三）负责办理公司信息对外公布等相关事宜，董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息；
（四）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告北京证券交易所和中国证监会；
（五）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有关了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第二十三条 证券事务代表责任：证券事务代表在董事会秘书的领导下负责
信息披露事务，主要负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时报告的编制，并提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
第二十四条 公司董事和董事会、监事和监事会、总经理、副总经理、财
务负责人及各部门经理层人员应当配合董事会秘书做好信息披露相关工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，确保董事会秘书能够第一时间获悉公司重大信息，关注信息披露文件的编制情况，保证公司信息披露的及时性、准确性、公平性和完整性。
（一）董事、董事会责任：
1、董