吉电股份:股东会议事规则(2024年12月)

吉林电力股份有限公司
股东会议事规则
（2024 年 12 月 12 日，经公司第九届董事会第二十七次会议审议通过，尚
需股东大会审议）
第一章 总则
第一条 为维护吉林电力股份有限公司和股东的合法权益，明确股东会的职责和权限，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》和《吉林电力股份有限公司章程》的规定，修订本规则。
第二条 缩略语
1.吉林电力股份有限公司以下简称“公司”或“本公司”。
2.中国证券监督管理委员会以下简称“中国证监会”。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权力。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第四条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在二个月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所，说明原因并公告。
第五条 公司召开股东会时聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）该次股东会的召集、召开程序是否符合法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的规定；
（二）召集人资格是否合法有效；
（三）出席该次股东会的股东及股东授权委托代表人数，代表股份数量；出席会议人员资格是否合法有效；
（四）该次股东会表决程序、表决结果是否合法有效；
（五）相关股东回避表决的情况。如该次股东会存在股东会通知后其他股东被认定需回避表决等情形的，法律意见书应当详细披露相关理由并就其合法合规性出具明确意见；
（六）存在第四十六条情形的，应当对相关股东表决票不计入股东会有表决权股份总数是否合法合规、表决结果是否合法合规出具明确意见；
（七）除采取累积投票方式选举董事、监事的提案外，每项提案获得的同意、反对、弃权的股份数及其占出席会议有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。采取累积投票方式选举董事、监事的提案，每名候选人所获得的选举票数、是否当选；该次股东会表决结果是否合法有效；
（八）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会职权与授权
第六条 股东会是由全体股东组成的公司最高权力机构，依法行
使下列职权：
（一）决定公司投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程及其附件（包括股东会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则）；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司对外担保事项：
1.单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10％的担保；
2.本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50％以后提供的任何担保；
3.公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
4.为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；
5.最近十二个月内担保金额累计计算超过最近一期经审计总资产的 30％；
6.对股东、实际控制人及其关联人提供的任何担保。
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四）审议批准达到以下标准的交易事项：
1.正常交易(获赠现金资产和提供担保除外)：
1）交易涉及的资产总额占最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2）交易标的涉及的资产净额占最近一期经审计净资产的 15%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3）交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
4）交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占最近一期经审计净资产的 15％以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
6）交易产生的利润占最近一个会计年度经审计净利润的 50％以
上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
7）公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易仅达到第 4）项或第 6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元的，公司可以向深圳证券交易所申请豁免适用本条提交股东会审议的规定。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本条规定标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
本条所指“交易”包括下列事项：
1）购买资产；
2）出售资产；
3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
4）提供财务资助（含委托贷款等）；
5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
6）租入或者租出资产；
7）委托或者受托管理资产和业务；

8）赠与或者受赠资产；
9）债权或者债务重组；
10）转让或者受让研发项目；
11）签订许可协议；
12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
13）深圳证券交易所认定的其他交易。
2.关联交易
本条所指“关联交易”，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
1）本条第一款规定的交易事项；
2）购买原材料、燃料、动力；
3）销售产品、商品；
4）提供或接受劳务；
5）委托或受托销售；
6）关联双方共同投资；
7）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
公司与关联人进行第 2）至第 5）项所列的与日常经营相关的关
联交易事项，对于首次发生的日常关联交易或已经公司董事会或股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议中没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
3.关联交易金额
公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%
以上的关联交易，应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》6.1.6条的规定聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。
公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
4、赠与或受赠资产及对外捐赠的权限：决定公司最近一期经审计净资产的 1%以上的赠与或受赠资产及对外捐赠。
5、资产抵押的权限：决定公司最近一期经审计净资产的15%以上的资产抵押。
6、研究与开发项目的权限：决定公司最近一期经审计净资产的15%以上的研究与开发项目。
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）决定公司的发展战略和规划；
（十八）审议批准对公司最近一个会计年度经审计净利润或最近一期经审计的净资产的影响比例超过 50%的重大会计政策、会计估计变更方案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。
上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第三章 股东会的形式和地点
第七条 年度股东会

（一）年度股东会每年召开一次，应在上一个会计年度终结后的6 个月内举行。
（二）本规则第六条所列股东会（一）、（三）、（四）、（五）、（六）和（十一）项职权范围内事项可列入年度股东会议题。
第八条 临时股东会
有下列情形之一时，应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数 5 人或者公司《章程》所定人数的 2/3（即 6 人）时；
（二）公司未弥补的亏损达公司股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 公司股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。
第十条 公司应当为投资者发言、提问及与公司董事、监事及
高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第十一条 公司股东会网络投票或其他方式投票的开始时间，不
得早于现场股东会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3：00。
第十二条 本公司股东会的地点为公司住所地或股东会通知中指定的其他地点。
第四章 股东会的通知
第十三条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点、召集人、召开方式、出席对象和会议期限、网络投票的投票代码、投票简称、投票时间；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会议常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
（七）会议通知需在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网站刊登。
有助于股东对拟讨论的事项作出合理决策所需的资料，应当在不晚于发出股东会通知时披露。
股东会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东会通知中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；

（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案需优先股股东参与表决的；
（四）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
（五）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（六）提案属于关联交易事项；