浦东建设:上海浦东建设股份有限公司关联交易决策制度

上海浦东建设股份有限公司制度
关联交易决策制度
（2024 年修订）
年 月 日发布 年 月 日实施
上海浦东建设股份有限公司发布

目录

第一章 总则......1
第二章 关联交易价格的确定和管理 ......4
第三章 关联交易的审议程序 ......4
第四章 关联交易的股东会表决程序 ......7
第五章 关联交易的董事会表决程序 ......8
第六章 关联交易合同的执行 ......9
第七章 关联交易的信息披露 ......9
第八章 责任追究 ......10
第九章 附则......11
上海浦东建设股份有限公司
关联交易决策制度
(经 2024 年 12 月 13 日第八届董事会第三十次会议审议通过,自 2024 年第四次
临时股东会批准后生效)
第一章 总则
第一条 为进一步加强上海浦东建设股份有限公司（以下简称公司）关联交
易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上海浦东建设股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 公司关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联
人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人
（或者其他组织）：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本条第（一）项法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）关联自然人直接或者间接控制的,或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人（或者其他组织）。
第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本制度第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母（下述所称“关系密切的家庭成员”与本项规定相同）；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本
关联人。
第七条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）公平、公开、公允的原则,关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准；
（三）书面协议的原则,关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。
第八条 公司的资产属于公司所有。公司与控股股东及关联方发生的经营性
资金往来中，应当严格限制占用公司资金。
如果发生上述占用公司资金的情况，公司应立即收回被占用资金。
第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东、实际控
制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或
转移公司的资金、资产及其他资源。
公司应当建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十一条 公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应按
照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十二条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。
公司总经理办公会、董事会、股东会等应按照各自权限和职责，审议批准公司与控股股东、实际控制人及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易产生行为。
第二章关联交易价格的确定和管理
第十三条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商
品或劳务的交易价格。
第十四条 定价原则和定价方法
公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价，但需对该定价的公允性作出说明；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的商品或劳务的成本基础上加一定合理利润确定交易价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则，由交易双方协商确定价格及费率。
第三章 关联交易的审议程序
第十五条 除第十六条、第十七条、第十八条规定外，公司其他关联交易由
公司总经理办公会决定。
第十六条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额
（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易，公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易, 需提交董
事会审议。
第十七条 除本制度第十八条的规定外，公司与关联人发生的交易金额（包
括承担的债务和费用）在人民币3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,应当按照《上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或者评估报告，并需提交股东会审议。
《上市规则》第6.3.17条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。
公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
第十八条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
关联交易涉及本制度第二条“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用《上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条的规定。已经按照《上市规则》第6.1.2条、6.1.3条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
除前款规定外，关联交易涉及本制度第二条“购买或者出售资产”交易时，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照《上市规则》第6.1.6条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十五条、第十六条或者第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
根据本条规定连续十二个月累计计算达到《上市规则》第六节规定的披露标准或者股东会审议标准的，参照适用《上市规则》第6.1.16条的规定。
第十九条 对于本制度第十六条、第十七条规定的关联交易，应由过半数独
立董事同意后,方可提交董事会讨论。
第二十条 公司与关联人进行本制度第二条第(十二)项至第(十六)项所列的
与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条、第十八条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第二款第（二）项规定处理。
（二）已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定;