华银电力:大唐华银电力股份有限公司关联交易管理办法

大唐华银电力股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范大唐华银电力股份有限公司（以下简称
公司）的关联交易行为，加强公司关联交易管理工作，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》（以下简称《5 号指引》）等法律法规和规范性文件，以及《大唐华银电力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《大唐华银电力股份有限公司信息披露事务管理制度》的相关规定，制定本办法。
第二条 公司及所属企业应当保证关联交易的合法性、
必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避关联交易审议程序和信息披露义务。
第三条 本办法适用于公司及所属企业与公司关联人发
生的所有关联交易行为。
第二章 关联人及关联交易的认定
第四条 公司的关联人包括关联法人或其他组织、关联
自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司
的关联法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、分子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、分子公司及控制的其他主体以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或其他组织及其一致
行动人；
（五）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 公司与第五条第（二）项所列主体受同一国有
资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该主体的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自
然人：
（一）直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第八条 在过去 12 个月内或者相关协议或者安排生效后
的 12 个月内，存在第五条、第七条所述情形之一的法人或者其他组织、自然人，为公司的关联人。
第九条 公司的关联交易，是指公司及所属企业或控制
的其他主体与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）赠与或者受赠资产；
（六）债权、债务重组；

（七）签订许可使用协议；
（八）转让或者受让研发项目；
（九）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十）与关联人共同投资；
（十一）租入或者租出资产；
（十二）委托或者受托管理资产和业务；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
（十九）上海证券交易所认定属于关联交易的其他交易。
第三章 关联人及关联交易的管理
第十条 公司股东大会负责法律法规以及证券监管机构
规定的应由股东大会决策的关联交易的审批。
公司董事会负责证券监管机构规定及本办法规定的应由董事会审批的关联交易的审批和披露。
公司独立董事专门会议审议法律法规及《股票上市规则》规定的应予披露的关联交易。
公司董事会审计委员会履行关联交易日常管理职责，审
议公司关联交易事项；必要时督导内部审计部门对关联交易事项进行检查并听取有关汇报。
第十一条 公司董事会秘书负责关联人及关联交易管理
工作，并由公司董事会日常办事机构具体负责，公司的各职能部门应当明确本部门负责关联人和关联交易管理工作的人员，公司所属企业应当明确其负责关联人和关联交易管理工作的部门和人员，并报公司董事会日常办事机构备案。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以
上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司董事会日常办事机构；相关关联人信息发生变动时，应及时告知变化情况。
公司各部门及分子公司应当将因其直接进行的交易行为所产生的公司关联人的信息及时提交公司董事会日常办事机构；相关关联人信息发生变动时，应及时提交变化情况。
第十三条 公司关联人的信息应当包括：
（一）关联法人的法人名称、统一社会信用代码，关联自然人的姓名、身份证号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第四章 关联交易的决策程序及信息披露
第十四条 公司及所属企业拟与公司关联人进行关联交
易的，须按照本办法第十五条至第十六条的规定履行决策程序后进行。
提交会议决策的关联交易议案应当至少包括第二十八
条规定的内容，具体由公司及所属企业负责该项关联交易的职能部门制作。
公司及所属企业发生关联交易应当签署书面协议，关联交易的定价应当公允。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。如未履行完毕决策程序，不得签署不附带有权机构审批后生效条款的相关协议，不得进行实质性履约。
第十五条 公司及所属企业与关联人拟发生的关联交易
（提供担保及根据《股票上市规则》第 6.3.18 条免于按照关联交易的方式审议和披露的除外）达到以下标准之一的，经公司党委会前置研究后提交董事会审议批准，并在董事会审议批准后及时披露：
（一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二月内累计交易金额在 30 万元以上的关联交易；
（二）拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交易金额在 300 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易。
第十六条 公司及所属企业与关联人拟发生的关联交易
金额达到以下标准之一的，应当在经公司党委会前置研究后提交董事会审议，通过后再提交公司股东大会审议批准，并在公司董事会审议通过后及时披露：
（一）与关联人发生的单项交易或连续十二月内累计交易金额在 3000 万元以上（提供担保及根据《股票上市规则》第 6.3.18 条免于按照关联交易的方式审议和披露的除外），
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；
（二）为关联人提供担保的，不论数额大小，公司及所属企业关联交易事项未达到本条第一款第（一）项规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎、原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。
公司决策本条第一款第（二）项事项时，应当按照《股票上市规则》第 6.1.6 条的规定披露审计报告或者评估报告，属于《股票上市规则》第 6.3.17 条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
公司决策本条第一款第（二）项事项时，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交公司股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第十七条 公司及所属企业与关联人拟发生的关联交易
达到以下标准之一的，应当经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事过半数同意后，提交公司董事会审议。独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
（一）拟与关联自然人发生的单项或连续十二月内累计交易金额（包括承担的债务和费用）在 30 万元以上的；

（二）拟与关联法人发生的单项或连续十二月内累计交易金额在 300 万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的；
（三）拟为关联人提供担保、财务资助的。
第十八条 公司及所属企业不得为本办法第四条至第八
条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司及所属企业向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。
公司及所属企业与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以投资额度作为计算标准，适用第十五条和第十六条第一款第（一）项的规定。该投资额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司及所属企业与关联人共同出资设立公司，
应当以公司的出资额作为交易金额，适用第十五条和第十六条第一款第（一）项的规定。
公司及所属企业与关联人共同出资设立公司，公司及所属企业出资额达到第十六条第一款第（一）项标准的，如果
所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第二十条 公司及所属企业因直接或者间接放弃对控股
子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十五条和第十六条第一款第（一）项的规定。
公司及所属企业放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十五条和第十六条第一款第（一）项的规定。
公司及所属企业部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十五条和第十六条第一款第（一）项的规定。
第二十一条 公司及所属企业与关联人发生本办法第九
条第（十一）项至第（十七）项所列的关联交易的，可以作为日常关联交易进行管理，并视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务：
（一）已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议