东风科技:中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司重新论证部分募投项目的核查意见

中信证券股份有限公司
关于东风电子科技股份有限公司重新论证部分募投项目的
核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“东风科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定要求，就东风科技重新论证部分募投项目的情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2023〕1370 号文同意注册，东风科技以股权登记日2023年8月1日上海证券交易所收市后公司总股本447,276,315股为基数，按每 10 股配售 3 股的比例向股权登记日登记在册的全体股东配售，共计可配股票总数量为 134,182,894 股，均为无限售条件流通股，每股价格为人民
币 9.59 元，截至本次配股发行认购缴款结束日（2023 年 8 月 8 日），本次配股认
购股份数量合计 131,067,214 股，募集资金总额为人民币 1,256,934,582.26 元，扣除不含税发行费用人民币 5,842,893.59 元后，实际募集资金净额为人民币
1,251,091,688.67 元。上述募集资金已于 2023 年 8 月 10 日全部到位。信永中和
会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次配股的资金到位情况进行了审验，并
于 2023 年 8 月 10 日出具了《验资报告》（XYZH/2023WHAS1B0346），确认募集
资金到账。上述募集资金均存放于经董事会批准设立的募集资金专项账户，公司及募投项目实施主体已与保荐机构、开户银行签署了三方/四方监管协议，对募集资金实行专户管理。
二、募资资金投资项目情况

根据《东风电子科技股份有限公司配股说明书》及公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会 2023 年第六次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金结构的议案》，公司本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
序号 项目名称 建设投资总额 拟使用募集资金金额
1 新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术 7,411.61 6,255.46
改造项目
2 新能源动力总成及核心部件制造 44,392.18 38,426.39
能力提升项目
3 补充流动资金 90,000.00 80,427.32
合计 141,803.79 125,109.17
三、“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”重新论证并暂缓实施的情
况及原因
（一）项目基本情况
本次重新论证并决定暂缓实施的募投项目系“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技
术改造项目”。本项目建设投资总额为 7,411.61 万元，其中工程费用 5,875.58 万
元，工程建设其他费用 477.18 万元，预备费 299.93 万元，铺底流动资金 758.92
万元，拟以募集资金投资 6,255.46 万元。
截至本核查意见出具日，本项目尚未投入使用募集资金。
（二）重新论证并暂缓实施的原因
“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”以定制产品为主，并根据主要目
标客户未来新产品市场规划确定产能规模，产品主要配套主要目标客户 e-power和 EV 车型。2024 年以来，受外部经济环境的影响，下游主要目标客户相关车型销量不及预期，而本项目主要为主要目标客户新能源国产化项目提供电机嵌套、发电机嵌套、OTR 电机主壳体等配套，目前主要目标客户该项目因部分升级换代的关键技术还处于研发阶段，技术不成熟，暂不具备国产化条件，因此该项目是暂停状态，公司根据实际运营情况并考虑市场风险，为提高募集资金使用效率，
保障资金投入的有效性、及时适应外部环境变化并兼顾投资者利益，从谨慎原则出发，未按计划投入，导致该募投项目的募集资金使用未达预计进度。
基于上述原因，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.9 条规定，公司对本项目进行重新论证，为更好地保护公司及投资者的利益，公司决定暂缓实施“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”。
（三）暂缓实施项目的后续安排
为保证后续决策的科学、严谨，公司将结合市场需求、建设必要性、项目预计收益等情况决定是否继续实施“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”，并对该募集资金投资进行适当安排。
后续如涉及募投项目调整，公司将按规定完成相关具体规划、决策程序及履行信息披露义务，确保审慎决策，维护广大中小投资者和上市公司的利益。
四、“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”重新论证并新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的情况及原因
本次重新论证并决定新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的募投项目系“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”。项目实施过程中，受到市场环境、业务定位和客户需求的影响，为防范投资风险，通过柔性化技术的应用，产线兼容性的设计，以及对部分设备的升级换代提高自动化水平，公司拟对该项目进行相应调整，以控制风险和提高投资回报率。
根据中国汽车工业协会公布数据，2024 年 1-9 月，中国汽车产销分别完成
2,147 万辆和2,157.1 万辆，同比分别增长 1.9%和 2.4%；新能源汽车产销继续保
持较快增长，2024 年 1-9 月国内新能源汽产销量分别为831.6 万辆和832 万辆，
同比分别增长 31.7%和 32.5%；汽车以旧换新等政策提振效果明显，有效带动乘
用车销量提升，2024 年 1-9 月，乘用车产销分别完成 1,864.3 万辆和 1,867.9 万
辆，同比分别增长 2.6%和 3%。作为汽车零部件制造企业，新能源汽车市场的快速发展、乘用车市场的回暖对公司提高研发能力、降低生产成本、提高生产效率，增强满足客户和市场需求能力提出了更高的要求。

根据公司发展规划的需要，公司加快向乘用车领域的转型，新增了车载显示屏、高压线束、充电桩、BMS 等业务。为打造其核心竞争力，需建设相应自动化、智能化生产线，以满足事业发展。同时，为满足数字化发展的趋势，公司加大了信息化方面的投资，通过以 SAP 为核心，构建各数字模块，建立互联互通的大数据应用中心，为数字化管理、智能化应用奠定基础。
“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”的继续实施有利于公司提高产线的自动化、智能化水平，提升生产能力和产品质量，同时优化布局产能分配，顺应汽车行业电动化、智能化和网联化发展，具备实施的必要性。另一方面，公司不断加大技术研发投入及技术创新，具备成熟的技术工艺和生产经验，并与客户建立了长期稳定的合作关系，先进的技术水平、过硬的产品质量、扎实的研发能力为该项目的顺利推进奠定良好基础，具备实施的可行性。
基于上述原因，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》第 6.3.9 条规定，公司对本项目进行重新论证，认为“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”具有继续实施的必要性及可行性，决定根据项目实际建设情况，对该项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期。具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的公告》及《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司部分募投项目新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期的核查意见》。
五、本次重新论证募投项目对公司的影响
公司本次重新论证部分募投项目，决定对“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术
改造项目”暂缓实施、对“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期，是公司根据募集资金投资项目的实际建设情况，结合公司的经营发展战略、行业及市场变化情况作出的审慎决定，对部分募投项目建设进行的合理调度和科学安排，有利于公司整体的业务布局、资源配置，有利于提高整体募集资金的使用效率，不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形。
六、本次重新论证募投项目履行的审议程序及专项意见

（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第九届董事会 2024 年第三次临时会议审
议通过了《关于部分募投项目重新论证的议案》。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 12 月 13 日召开了第九届监事会 2024 年第四次会议，审议通
过了《关于部分募投项目重新论证的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次重新论证部分募投项目，该决定符合公司业务发展实际情况，有利于公司更好地合理使用募集资金，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合相关法律法规的要求。同意公司本次募投项目的调整事项。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司本次重新论证部分募投项目，决定对“新能源-3in1 和 5in1 压铸件技术改造项目”暂缓实施、对“新能源动力总成及核心部件制造能力提升项目”新增实施主体和实施地点、调整建设内容及延期，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，无需提交股东大会审议。公司本次募投项目的调整事项是公司根据募集资金投资项目的实际建设情况，结合公司的经营发展战略、行业及市场变化情况作出的审慎决定，有利于公司更好地合理使用募集资金，不存在损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定。
综上，保荐机构对公司本次重新论证部分募投项目事项无异议。
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