富安娜:董事会议事规则(2024年12月)

深圳市富安娜家居用品股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十二月

目 录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会职权 ...... 1
第三章 董事会下设组织机构...... 4
第四章 董事会决策程序 ...... 6
第五章 董事会会议 ...... 6
第六章 董事会决议 ...... 9
第七章 董事长...... 12
第八章 附则...... 14
第一章 总则
第一条 为进一步规范深圳市富安娜家居用品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市富安娜家居用品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制订本议事规则。
第二条 公司董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 4 名。设董事长 1 名，可
以设副董事长。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。
第四条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责，并依据国家有关法律法规和《公司章程》所规定行使职权，承担义务。
第五条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席会议的监事、其他高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章 董事会职权
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）在股东会授权范围内，在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份， 但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务 负责人等高级管理人员，决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报，并检查总经理的工作；
（十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（十七）根据年度股东会授权，决定向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，该项授权在下一年度股东会召开日 失效；
（十八）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。
董事会按本条第一款第（八）项作出决议的，董事会决议应当经全体董事三 分之二以上通过。
第七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
第八条 董事会审批权限
（一）公司发生的交易（对外担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一 的，由董事会审议：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评 估值的，以较高者为准；

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
5.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
6.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝
对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
公司发生交易达到本条第一款第（一）项规定标准，交易对方以非现金资 产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合《深圳证券 交易所上市规则》第6.1.6条第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相 关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的 董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
上述交易事项指：购买资产、出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司 投资等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、债权或者债务重 组、转让或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优 先认缴出资权利等）、深圳证券交易所认定的其他交易。
（二）除了前款规定的交易外，公司与关联人发生的购买原材料、燃料、动 力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、存贷款业务、与关联 人共同投资、其他通过约定可能造成资源或义务转移等关联交易成交金额超过如 下金额的由董事会审批：
1.与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易；
2.与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的交易。
（三）公司的对外担保、对外财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。《公司章程》规定对外担保、对外财务资助事项需提交股东会审议的，董事会审 议后还应提交股东会审议。

第三章 董事会下设组织机构
第九条 董事会设立董事会秘书办公室。董事会秘书办公室为董事会日常办事机构，主要负责办理信息披露、投资者关系管理事宜，股东会、董事会的筹备、文件准备和记录，董事会的对外联络，有关文件、档案的管理，以及信息收集等工作。
第十条 董事会聘任董事会秘书，负责公司股东会会议和董事会会议的筹备、文件保管以及股东资料管理，办理信息披露、投资者关系管理等事宜；聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。
董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。
第十一条 公司董事会根据公司的实际需要，下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。各专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会成员由不在公司担任高级管理人员的董事担任并由独立董事中会计专业人士担任召集人。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十六条 战略委员会主要负责对公司长期战略和重大投资决策进行研究并提出建议。战略委员会主要行使下列职权：
(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
(二)对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
(三)对须经董事会批准的重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；
(四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

(五)对以上事项的实施进行检查；
(六)法律、行政法规、规范性文件、深圳证券交易所规定的以及董事会授权的其他事宜。
第四章 董事会决策程序
第十七条 董事会依据决策的内容，选择以下的决策程序：
（一）投资决策程序：在董事会审议权限范围内，由董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；由董事长主持战略委员会审议，并提出审议报告；董事会参考审议报告，形成董事会决议，必要时提请股东会审议通过。
（二）人事任免程序：根据董事长、总经理在各自职权范围内的人事任免提名，经董事会讨论作出决议。
（三）审议利润分配和亏损弥补等草案。董事会对上述草案形成方案后，如需股东会审议的，需提请股东会审议通过。
第五章 董事会会议
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集