方正阀门:法律意见书

北京市中伦律师事务所
关于方正阀门集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的
法律意见书
二〇二三年十二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
目 录

一、 本次发行上市的批准和授权 ...... 6
二、 发行人本次发行上市的主体资格 ...... 7
三、 本次发行上市的实质条件 ...... 7
四、 发行人的设立 ...... 12
五、 发行人的独立性 ...... 12
六、 发起人、股东和实际控制人 ...... 13
七、 发行人的股本及其演变 ...... 14
八、 发行人的业务 ...... 14
九、 关联交易及同业竞争 ...... 14
十、 发行人的主要财产 ...... 15
十一、 发行人的重大债权债务 ...... 16
十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并...... 17
十三、 发行人公司章程的制定与修改 ...... 17
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...... 17
十五、 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 18
十六、 发行人的税务 ...... 18
十七、 发行人的环境保护、安全生产和产品质量、技术等标准...... 19
十八、 发行人募集资金的运用 ...... 19
十九、 发行人的业务发展目标 ...... 20
二十、 诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 20
二十一、 发行人《招股说明书》法律风险的评价...... 23
二十二、 律师认为需要说明的其他问题...... 23
二十三、 结论意见 ...... 26
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
发行人、方正阀门/公司/ 指 方正阀门集团股份有限公司
股份公司
方正阀门集团有限公司（曾用名：方正阀门制造有限公
方正有限 指 司、浙江方正阀门制造有限公司），系方正阀门集团股
份有限公司前身
温州润工 指 温州市润工企业管理合伙企业（有限合伙）
温州润员 指 温州市润员企业管理合伙企业（有限合伙）
永嘉科技 指 方正阀门集团永嘉科技有限公司
方正贸易 指 温州方正贸易有限公司
方正上海 指 方正阀门集团上海有限公司
依琳机械 指 上海依琳石油机械有限公司
方正加拿大 指 FZV-CANADA LTD.
方正机械 指 方正阀门集团（温州）机械制造有限公司
科转一号 指 马鞍山支点科技成果转化一号投资管理中心（有限合
伙）
博智聚达 指 海南博智聚达投资合伙企业（有限合伙）
本次发行上市 指 发行人向不特定合格投资者公开发行人民币普通股股票
并在北京证券交易所上市
“三会” 指 发行人股东大会、董事会和监事会的统称
《方正阀门集团股份有限公司章程（草案）》，经发行
《公司章程（草案）》 指 人 2023 年第二次临时股东大会审议通过并自本次发行
上市之日起生效
最近三年一期/报告期 指 2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 1-6 月
中伦/本所 指 北京市中伦律师事务所
浙商证券/保荐机构 指 浙商证券股份有限公司
天健/会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《招股说明书》 指 发行人为本次发行上市编制的《方正阀门集团股份有限
公司招股说明书（申报稿）》
（1）天健于 2022 年 9 月 30 日就 2020 年-2022 年 6 月出
具的天健审〔2022〕9866 号《审计报告》；
《审计报告》（申报） 指 （2）天健于 2023 年 3 月 31 日就 2022 年度出具的天健
审〔2023〕1075 号《审计报告》；
（3）天健于 2023 年 8 月 28 日就 2023 年 1-6 月出具的天

健审〔2023〕9209 号《审计报告》
天健就本次发行上市事宜出具的天健审〔2023〕9764 号
《内控报告》 指 《关于方正阀门集团股份有限公司内部控制的鉴证报
告》
北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所
《律师工作报告》 指 关于方正阀门集团股份有限公司向不特定合格投资者公
开发行股票并在北京证券交易所上市出具法律意见书的
律师工作报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《证券法律业务管理办 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
法》
《证券法律业务执业规 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
则》
《编报规则 12 号》 指 《公开发行证券公司信息披露编报规则第 12 号——公
开发行证券的法律意见书和律师工作报告》
《北交所注册管理办 指 《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注
法》 册管理办法》
《北交所上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《首发上市法律业务执 指 《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从
业细则》 事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
北交所 指 北京证券交易所
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统、新三板 指 全国中小企业股份转让系统
新三板挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让
工商局 指 工商行政管理局
市监局 指 市场监督管理局
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本法律意见书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
北京市中伦律师事务所
关于方正阀门集团股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
法律意见书
致：方正阀门集团股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受方正阀门集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“方正阀门”或“公司”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《北交所注册管理办法》”）、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——法律意见书和律师工作报告》，北京证券交易所（以下简称“北交所”）发布的《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《北交所上市规则》”）、中国证监会、中华人民共和国司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》以及中国证监会、中华人民共和国司法部、中华全国律师协会联合发布的《监管规则适用指引——法律类第 2 号：律师事务所从事首次公开发行股票并上市法律业务执业细则》（以下简称“《首发上市法律业务执业细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

本所接受发行人的委托，担任其本次发行上市的专项法律顾问，指派律师到发行人所在地驻场工作。根据《证券法》《公司法》等法律、行政法规和中国证监会发布的《北交所注册管理办法》《编报规则 12 号》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所为发行人本次发行上市出具了本法律意见书。
本所及本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》《首发上市法律业务执业细则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本所法律意见书和《律师工作报告》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题（以法律意见书发表意见事项为准及为限）