陇神戎发:董事会审计委员会工作细则(2024年12月)

甘肃陇神戎发药业股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司董事会议事规则》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本细则。
第二条 委员会是按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员由三名董事组成，其中二名为独立董事，委员中至少有
一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第四条 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之
一提名，由董事会选举产生。
第五条 委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业独立董事委员担任，
并主持委员会工作；主任委员在委员中选举，并报请董事会批准产生。
第六条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定增补委员。
第七条 委员会下设审计工作小组，审计工作小组组长及小组成员由委员会
确定产生。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：

（一）提议聘请或更换外部审计单位；
（二）监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）审查公司及其子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规责任人的责任追究提出建议；
（七）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见；
（八）对《公司章程》规定须经董事会、股东大会批准的公司对外担保、委托理财等事项进行审议；
（九）审议有关公司会计政策、财务状况、内审制度、内控制度等文件；
（十）审核、检查公司财务预算及预算执行情况；审核公司财务决算；
（十一）检查、监督公司存在或者潜在的各种风险，以及公司遵守财会法律的情况；
（十二）公司董事会授予的其他事宜。
第九条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会
应配合监事会的监事审计活动。
第十一条 审计委员会承担公司合规管理委员会职责，主要履行以下职责：
（一）统筹协调合规管理工作，指导合规管理体系有效运行。
（二）定期召开会议，听取合规管理分管领导、合规管理部门的工作报告，研究讨论合规管理重点工作，解决重点难点问题。

（三）审查、监督合规管理制度的科学性、合理性、有效性及执行情况，评价企业合规管理工作，向公司治理主体提出意见建议。
第四章 决策程序
第十二条 审计工作小组负责做好委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的审计报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司重大关联交易的审计报告；
（五）其他相关事项。
第十三条 委员会会议对审计工作小组提供的报告进行评议，并将以下相关
事项形成意见报董事会讨论：
（一）外部审计机构的工作评价，外部审计单位的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事项。
第十四条 公司有关部门或控股、参股企业在向审计工作小组上报评审项目
时，应提交以下材料：
（一）项目投资类
1、投资实施前提交项目投资可行性报告、项目经济性分析原始测算电子版文件（如 Excel 测算表格）、项目经济性分析参与者以及数据提供者名单及工作分工表、项目经济性分析的详细说明书、投资进度安排与预算执行分解表、与经济性分析有关的支持及证明文件（如合同、招投标文件、工程设计方案及说明、经济分析中每一方面工作或数据论证者的原始签字文件等），以及委员会认为需要补充的其它文件。
2、投资实施中提交项目进度表与预算执行分解表、目前项目进展情况说明报告、预算执行情况详细说明报告（含每一子项、设备的预算执行情况）、每一
项预算变动的详细说明、相应预算执行的原始备查文件，以及委员会认为需要补充的其它文件。
3、投资实施后提交项目竣工验收报告、项目完工审计报告和相应重要合同、单据、会议纪要等原始备查文件，以及委员会认为需要补充的其它文件。
（二）季度、半年度、年度财务报告
提交财务报表及财务分析说明、公司及控股和参股企业的内部审计报告、重大事项（单笔金额超过 300 万元人民币及以上）原始凭证与细项说明、控股和参股企业财务报表及财务分析说明、以及委员会认为需要补充的其它文件。
上述财务分析说明应包括但不限于成本分析、产品售价分析、预算执行情况和预测以及风险提示。
（三）担保和贷款、结构融资、保理等融资业务
提交相关公司的财务报表、财务报表说明书；企业经济运行情况说明、上次融资资金使用情况说明、融资偿还方案、资金使用安排、相应金融机构的政策情况说明、资金调拨流程与监督机制，以及委员会认为需要补充的其它文件。
（四）理财
提交理财盈利可行性与必要性说明报告、风险监控制度与操作流程、机构评比说明报告及相应原始文件、理财事务管理参与人员名单和简历与职责、审批流程与权限，以及委员会认为需要补充的其它文件。
（五）套期保值
提交拟保值品种的期货或者现货市场分析报告、套期保值可行性报告、套期保值内控制度与操作流程、套期保值参与人员名单和简历与职责、资金审批流程与权限、保值品种仓位和浮动盈亏及实际损益，以及委员会认为需要补充的其它文件。
（六）其它
其它方面工作的材料应同样包括但不限于可行性报告、经济性分析文件、原始备查文件等。
第十五条 委员会项目评审会议应遵守以下规定：
（一）报告人、说明人与表决回避
会议的每一议题，相关起草部门须同时明确报告人和若干说明人。委员会也
可以指定议题报告人和说明人。
每一议题报告人和说明人在议题报告和说明时入场。
报告人和说明人在议题报告和说明完毕后须回避。
（二）与会人员
与会人员包括委员会成员、与审议内容相关的审计工作小组成员以及相关议题报告人和说明人。
第五章 议事规则
第十六条 委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者主
任委员认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。委员会召开会议，原则上应不迟于会议召开前 2 天通知全体委员并提供相关资料和信息，但是遇有紧急事由时，可以不受前述通知时限的限制而立即召开会议。会议由主任委员召集、主持，主任委员不能履行职务时，可委托其他一名独立董事委员负责召集、主持。
委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
委员会会议的议题由审计工作小组提出，由委员会主任审定，未经审定的内容不得列为会议议题。
第十七条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员
有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取
通讯表决的方式召开。
第十九条 审计工作小组成员和公司监事会主席可列席委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十条 如有必要，委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费
用由公司支付。
第二十一条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循
有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第二十二条 委员会会议应当有记录，委员的意见应当在会议记录中载明，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录和相关会议材料由公司证券事
务部保存，保存期限至少十年。
第二十三条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十四条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第六章 附则
第二十五条 本细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十六条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行并立即修订。
第二十七条 本细则由公司董事会负责解释。