国风新材:董事会关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明

安徽国风新材料股份有限公司董事会
关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明
安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式向施克炜等 11 名交易对方购买其合计持有的太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）46,263,796 股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为 58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明
1、公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间内，均采取了必要且充分的保密措施，并严格限定本次交易相关敏感信息的知悉范围。
2、公司及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，进行了重大资产重组交易进程备忘录、内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。
3、公司已按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制了本次交易的预案及相关文件。
4、2024 年 12 月 13 日，公司与交易对方就本次交易签署了《关
于太湖金张科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》。
5、公司就本次交易事项已按深圳证券交易所的有关规定，向深
圳证券交易所履行了相应的股票停牌、信息公告程序。停牌期间，公司密切关注事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
6、2024 年 12 月 13 日，公司召开第八届董事会第四次会议、第
八届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案，因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。相关议案在提交董事会审议之前，已经公司独立董事专门会议审议通过并出具审议意见；同日，公司与各交易对方分别签署了附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议、募集配套资金股份认购协议等。公司已按照相关法律法规和规范性文件的要求编制了《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等文件。
综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
二、关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
综上所述，公司董事会认为：公司本次交易相关事项履行的法定
程序完整，符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法、有效。
特此说明。
安徽国风新材料股份有限公司董事会
2024 年 12 月 13 日