永顺生物:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划授予事项之独立财务顾问报告

证券简称：永顺生物 证券代码：839729
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
广东永顺生物制药股份有限公司
2024 年股权激励计划授予事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年十二月

目录

一、释义 ......2
二、声明 ......3
三、基本假设 ......4
四、独立财务顾问意见 ......5
（一）本激励计划已经履行的审批程序 ......5 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
差异的说明......7
（三）本次限制性股票授予条件成就情况说明 ......7
（四）本次授予限制性股票的具体情况......8
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见 ......11
五、备查文件及咨询方式 ......13
（一）备查文件 ......13
（二）咨询方式 ......13
I
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
永顺生物、本公司、公司 指 广东永顺生物制药股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东永顺
独立财务顾问报告 指 生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划授予事项之独立财
务顾问报告》
本激励计划、本计划 指 广东永顺生物制药股份有限公司 2024 年股权激励计划（草案）
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）高
级管理人员、核心员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购完毕之日止
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东永顺生物制药股份有限公司章程》
《上市规则》 指 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 指 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号—股权激励和员
工持股计划》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、北交所 指 北京证券交易所
证券登记结算机构 指 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由永顺生物提供，本激励计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对永顺生物股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对永顺生物的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划授予事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序
永顺生物 2024 年股权激励计划已履行必要的审批程序：
1、2024年11月26日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权公司董事会办理2024年股权激励计划有关事项的议案》等与公司2024年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）有关的议案。前述《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议事先审议通过。独立董事任涛、庄学敏作为征集人就公司2024年第一次临时股东大会拟审议的与本次激励计划相关议案向公司全体股东征集表决权。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告》《广东永顺生物制药股份有限公司关于独立董事公开征集表决权公告》。
2、2024年11月26日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案，并发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司于2024年11月27日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司第五届监事会第五次会议决议公告》《广东永顺生物制药股份有限公司监事会关于公司2024年股权激励计划（草案）的核查意见》。
3、公司于2024年11月27日至2024年12月6日期间通过北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名
单向全体员工进行公示并征求意见，公示期10天。公示期内，公司员工可通过书面形式向公司监事会反馈意见。截至公示期满，公司监事会未收到员工对本次激励计划拟授予激励对象及拟认定核心员工名单提出的任何异议。
具体内容详见公司分别于2024年11月27日、2024年12月9日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《广东永顺生物制药股份有限公司2024年股权激励计划授予激励对象名单》《广东永顺生物制药股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》和《广东永顺生物制药股份有限公司监事会关于2024年股权激励计划授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2024年12月12日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股权激励计划（草案）>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于公司<2024年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年股权激励计划相关事宜的议案》等相关议案。关联股东回避了相关议案的表决。
具体内容详见公司于2024年12月13日在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）披露的《广东永顺生物制药股份有限公司2024年第一次临时股东大会决议公告》。
5、2024年12月13日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所指定信息披露平台（http://www.bse.cn）上披露了《广东永顺生物制药股份有限公司关于2024年股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
6、2024年12月12日，经公司2024年第一次临时股东大会授权，公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于向2024年股权激励计划激励对象授予权益的议案》。前述议案已经公司第五届董事会薪酬