睿智医药:附条件生效的股份认购协议

睿智医药科技股份有限公司
与
江门睿联医药投资有限公司（拟设立）
关于
睿智医药科技股份有限公司 2024 年度
向特定对象发行股票
之
附条件生效的股份认购协议
二〇二四年十二月

本协议由下列双方于 2024 年 12 月 13 日在上海市浦东新区签署：
甲方（发行人）：睿智医药科技股份有限公司
法定代表人：WOO SWEE LIAN
乙方（认购人）：江门睿联医药投资有限公司（拟设立，名称以登记机关核定为准）
法定代表人：WOO SWEE LIAN
鉴于：
1．甲方系一家深圳证券交易所创业板上市公司，证券简称为“睿智医药”，证券代码为“300149”，注册资本为人民币 49,796.3992 万元，股份总数为49,796.3992 万股。乙方系拟设立的有限公司，WOO SWEE LIAN 先生拟持股100%。
2．本次发行前，乙方未持有甲方的股票，WOOSWEELIAN 先生为乙方的实际控制人，为马来西亚籍华人，并取得香港居民身份。截至本协议签署日，WOO
SWEE LIAN 先生直接持有公司 25,448,964 股股份，持股比例为 5.11%；通过其
控制的 MEGA STARCENTRE LIMITED 间接持有公司 22,711,333 股股份，持股
比例为 4.56%。WOOSWEELIAN 先生合计持有公司 48,160,297 股股份，持股比例为 9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤 07 民初 66 号《民事调
解书》，上市公司股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日（即
2024 年 11 月 27 日）起十五日内向 WOOSWEELIAN 先生过户转让北海八本创
业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司 30,033,098 股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的 80%计算。
上述转让完成后，WOO SWEE LIAN 先生将直接持有上市公司 55,482,062
股股份，持股比例为 11.14%；通过 MEGA STAR 间接持有公司 22,711,333 股股
份，持股比例为 4.56%。WOOSWEELIAN 先生将合计持有公司 78,193,395 股股份，持股比例为 15.70%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

3．甲方拟通过定向发行股票的方式向乙方发行不超过 149,389,197 股人民币普通股股票（简称“本次发行”）。
据此，甲、乙方在平等、自愿、诚信的基础上，经友好协商，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国民法典》等相关法律法规，就乙方认购甲方本次发行股票的相关事宜，达成一致协议如下：
释义
本协议中，除非另有约定，下述词语或简称具有如下含义：
1.“证监会”系指中国证券监督管理委员会。
2.“深交所”系指深圳证券交易所。
3.“元”系指中华人民共和国境内流通的法定货币单位人民币元。
一、认购数量、发行价格、认购金额、认购方式
1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方式向认购人发行不超过 149,389,197 股人民币普通股股票，不超过本次发行前发行人总股本的 30%，每股面值人民币 1.00 元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
发行人本次发行的最终发行数量以证监会关于本次发行的相关同意注册批复文件及发行人董事会或董事会授权人士根据股东会的授权和发行时的实际认购情况，与发行人为本次发行聘请的保荐机构协商确定为准。
如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第六届董事会第三次会议决议公告日。
3、发行价格：本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均
价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日
股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为 6.23 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格应进行相应调整。调整公式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)。
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派息/现金分红为D，每股送红股或转增股本数为 N。
4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，认购发行人本次发行的全部股票，最终认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金、偿还银行借款。
6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按照持股比例共享。
7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发行的股票。
二、认购金额的支付
在本协议“五、1、”的所有条件均得以满足或被认购人书面明确豁免的前提下，认购人应在收到发行人和/或保荐机构发出的书面缴款通知后，按照发行人或保荐机构发出的缴款通知确定的具体缴款日期（“缴款日”）前将全部认购金额以银行转账方式支付至缴款通知载明的专门账户。
三、认购股份的锁定期
1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月内不得转让。

2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股份亦应受到本协议“三、1、”的约束。
3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及深交所的有关规定执行。
四、违约责任
1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终止本协议。
2、双方一致同意，如因本协议“五、3、（1）、（2）、（3）、（4）、（6）、（7）”项约定导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任何民事赔偿责任。发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行存款利息（如有）返回至认购人的资金账户。
3、不可抗力：任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后 15 日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续 30 日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。
五、生效、修改和终止
1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部实现之日起生效，本协议另有约定的除外：

（1）发行人董事会审议通过本次发行事宜；
（2）发行人股东会审议通过本次发行事宜；
（3）本次发行获得深交所审核通过；
（4）本次发行经证监会作出同意注册的决定。
2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：
（1）双方协商同意终止本协议；
（2）发行人董事会或股东会经审议否决本次发行；
（3）本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取得的注册文件因任何原因失效；
（4）在本协议签署后，本次发行方案因任何原因发生实质性修改或需要进行实质性修改（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体、发行价格等）的情况下，不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
（5）在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违约方终止本协议；
（6）在本协议签署后，证券市场发生重大不利变化，乙方有权单方书面通知甲方终止本协议；
（7）一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，该方书面通知另一方终止本协议。
在本协议终止后，本协议“四、五、六、七、”的约定将持续有效。
六、保密
1、双方应当对本协议签署和履行过程中知悉的对方商业机密恪守保密义务。未经对方书面许可，任何一方不得以任何形式将商业机密的部分或全部披露给第三方，但为履行各自职责而确有必要知悉保密资料的该方或该方代理人、保荐机构、主承销商、财务顾问、律师、会计师或其他顾问除外。
2、本保密条款的效力及于双方的股东、董事、雇员和顾问等依据相关文件能够接触本协议所述商业机密的人员（以下简称本方人员）。一方的本方人员违
反本保密条款，由该方向对方承担违约责任。
3、当下述情况之一发生时，有关一方对相应的商业机密不受本保密条款规定义务的约束：
（1）因非本方或本方人员原因使商业机密已经进入公共渠道；
（2）适用于本方的法律另有规定；
（3）对本方有管辖权的司法机关、行政管理机关和监管机构依法律或规则的规定提出要求。
4、除本协议另有约定之外，本协议第六条在本协议项下交易完成之后仍然对双方具有法律约束力。
七、法律适用与争议解决
1、本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。
2、凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应由双方协商解决。若协商不成，任何一方均可向发行人所在地的人民法院提起诉讼。
3、除产生争议的条款外，在争议的解决期限，不得影响本协议其他条款的有效性和继续履行。
双方确认协议未附带任何未披露的保留条款和前置条件。