睿智医药:收购报告书摘要

睿智医药科技股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称：睿智医药科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：睿智医药
股票代码：300149
收购人：江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以登记机关核准的名称为准）
住所、通讯地址：江门市蓬江区棠下镇河滨新路92号101室 自编1004室
一致行动人一：WOO SWEE LIAN
住所及通讯地址：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141
DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
一致行动人二：MEGA STAR CENTRE LIMITED
住所及通讯地址：SUITE 2401 24/F CHINA INSURANCE GROUP BUILDING 141
DES VOEUX ROAD CENTRAL HK
股份变动性质：增加
签署日期：2024 年 12 月 13 日

收购人声明
一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有的权益情况。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、截至本报告书摘要公告日，曾宪经先生直接持有公司12,755,275股股份，持股比例为2.56%；其一致行动人北海八本创业投资有限公司持有公司68,441,800股股份，持股比例为13.74%。曾宪经先生及其一致行动人合计持有公司81,197,075股股份，持股比例为16.31%。
WOO SWEE LIAN先生直接持有公司25,448,964股股份，持股比例为5.11%；通过MEGA STAR间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOOSWEE LIAN先生合计持有公司48,160,297股股份，持股比例为9.67%。
根据广东省江门市中级人民法院出具的第（2024）粤07民初66号《民事调解书》，上市公司的控股股东北海八本创业投资有限公司同意于调解书生效之日（即2024年11月27日）起十五日内向WOO SWEE LIAN先生过户转让北海八本创业投资有限公司持有的睿智医药科技股份有限公司30,033,098股股份，并完成转让登记手续，转让价格按调解书生效的前一日收盘价的80%计算。
上述转让完成后，WOO SWEE LIAN先生将直接持有上市公司55,482,062股股份，持股比例为11.14%；通过MEGASTAR间接持有公司22,711,333股股份，持股比例为4.56%。WOOSWEELIAN先生合计持有公司78,193,395股股份，持股比例为15.70%，为上市公司的控股股东、实际控制人。

四、本次收购系因收购人江门睿联医药投资有限公司（拟设立，以下简称：“睿联投资（拟设立）”，WOOSWEELIAN先生将持有其100%的股权，为其实际控制人）将以现金认购睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对象发行的股票，按本次股票发行上限149,389,197计算，本次发行后公司总股本变更为647,353,189股。睿联投资（拟设立）将持有公司149,389,197股股份，持股比例为23.08%，为上市公司的控股股东，WOOSWEELIAN先生合计持有公司股份数将上升至227,582,592股，持股比例为35.16%，仍为上市公司的实际控制人。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。
收购人睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生已承诺通过本次发行所取得的股份自本次发行完成之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准睿联投资（拟设立）及其实际控制人WOO SWEE LIAN先生、一致行动人MEGA STARCENTRE LIMITED免于发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明 ......2
目录 ......4
释义 ......6
第一节 收购人介绍 ......7
一、收购人基本情况 ......7
二、收购人的股权结构 ......7
三、收购人的实际控制人、一致行动人基本情况 ......7
（一）收购人的实际控制人、一致行动人介绍 ......7
（二）收购人及其实际控制人、一致行动人控制的核心企业和核心业
务、关联企业及主营业务的情况......8
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ......8
五、收购人最近五年受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁情况......9
六、收购人及其实际控制人 、一致行动人 在其他上市公司拥有权益的
股份达到或超过 5% 的简要情况 ......9
第二节 本次收购目的及决策程序......10
一、本次收购目的 ......10
二、未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划 ......10
三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ......10
（一）本次收购已履行的决策程序及批准情况 ......10
（二）本次收购尚需履行的程序 ......10
第三节 收购方式 ......11
一、本次收购前后收购人持有上市公司股份的情况 ......11
二、本次收购方式 ......12
三、本次收购相关协议的主要内容 ......12
（一）协议的主体和签订时间 ......12
（二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式 ......12
（三）认购金额的支付 ......13
（四）认购股份的锁定期 ......13

（六）生效、修改和终止 ......14
四、相关股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排 ......15
五、本次收购已履行的程序及尚需取得批准 ......16
第四节 免于发出要约的情况 ......17
第五节 收购资金来源 ......19
第六节 其他事项 ......20
释义
在本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
睿智医药、发行人、公 指 睿智医药科技股份有限公司
司、上市公司、本公司
本次发行、本次向特定 指 公司本次向特定对象发行股票的行为
对象发行股票
收购人、睿联投资（拟 指 江门睿联医药投资有限公司（拟设立，最终企业名称以
设立） 工商登记为准）
MEG ASTAR 指 MEGA STAR CENTRE LIMITED
《附条件生效的股份认 《睿智医药科技股份有限公司与江门睿联医药投资有限
购协议》 指 公司关于睿智医药科技股份有限公司2024年度向特定对
象发行股票之附条件生效的股份认购协议》
本预案 指 《睿智医药科技股份有限公司向特定对象发行股票预案
》
董事会 指 睿智医药科技股份有限公司董事会
监事会 指 睿智医药科技股份有限公司监事会
股东会 指 睿智医药科技股份有限公司股东会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《睿智医药科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2024年4月
修订）
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
股票 指 所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股票
交易日 指 深交所的正常交易日
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本报告中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据报告中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，为四舍五入所致。

第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署日，收购人江门睿联医药投资有限公司（拟设立），尚在筹建中，WOO SWEE LIAN先生将持有其100%股权，为其实际控制人。
二、收购人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人江门睿联医药投资有限公司（拟设立），尚在筹建中，其拟设立的股权结构图如下：
三、收购人的实际控制人、一致行动人基本情况
（一）收购人的实际控制人、一致行动人介绍
1、收购人的实际控制人、一致行动人一：WOO SWEE LIAN先生
截至本报告书摘要签署日，收购人江门睿联医药投资有限公司（拟设立），尚在筹建中，WOO SWEE LIAN先生将持有其100%股权，为其实际控制人。
WOO SWEE LIAN先生，男，1961年出生，马来西亚国籍。现任完美（中国）有限公司