嘉应制药:第七届董事会第四次临时会议决议公告

证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2024-050
广东嘉应制药股份有限公司
第七届董事会第四次临时会议决议公告
本公司及全体董事会成员保证本公告内容的真实、准确和完整，不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、广东嘉应制药股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四次临
时会议通知已于 2024 年 12 月 9 日以专人送达、电子邮件或电话等方式送达全体
董事、监事及高级管理人员。2024 年 12 月 12 日，会议如期以现场结合视频和
邮件通讯方式举行。
2、会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人。
3、公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。董事长李能先生主持本次会议。
4、会议的召集、召开符合法律、法规及公司章程的规定，表决形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议以记名投票表决方式审议了以下议案：
（一）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权逐项审议通过了《关于回购公
司股份方案的议案》；
为促进公司的可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》等相关规定，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购部分公司股份，具体内容如下：

1、回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司长期价值的高度认可，为完善公司长效激励机制，增强公众投资者对公司的信心，稳定提升公司价值，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。
2、拟回购股份的方式
本次拟通过深圳证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
3、拟回购股份的价格区间
为保护投资者利益，结合公司近期股价，本次拟回购股份价格不高于 9.80
元/股（含），不高于公司董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购股份价格由公司董事会授权管理层在回购实施期间视公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况等具体情况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，并履行信息披露义务。
4、拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
（1）拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
（2）拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于实施员工持股计划或股权激励。
若公司未能在股份回购完成后的 36 个月内使用完毕已回购股份，尚未使用
的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则按调整后的政策实行。
（3）拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：结合公司财务经营状况及实际情况，本次拟回购股份数量为不少于 700 万股（含），约占公司总股本的1.3793%；且不超过 1,350 万股（含），约占公司总股本的 2.6600%。

（4）拟用于回购的资金总额：按照回购股份数量上限 1,350 万股（含）、
回购股份价格上限 9.80 元/股（含）测算，回购股份的总金额不超过 13,230.00万元（含），具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购使用的金额为准。
5、回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
6、回购股份的实施期限
本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 12
个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购数量达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止实施回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购预案之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间内回购公司股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
本议案已经公司独立董事专门会议 2024 年第五次会议审议通过。
根据相关法规及《公司章程》的规定，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过即可，无需提交股东大会审议。
具体内容详见公司在《证券时报》《中国证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东嘉应制药股份有限公司关于回购公司股份方案的公告》（公告编号：【2024-053】）、《独立董事专门会议 2024 年第
五次会议审核意见》。
（二）会议以 9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于授权公司管
理层全权办理本次回购相关事宜的议案》。
为配合本次回购公司股份，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、根据公司实际情况及股价表现等决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
5、设立回购专用证券账户及办理与前述账户相关的其他必要手续；
6、其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项；
7、本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（三）会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了《关于<
公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》。
为了建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展，公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司章程的规定，制定了《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持
股计划（草案）》及其摘要。
公司关联董事李能、游永平、曹邦俊、肖巧霞、黎林对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已通过职工代表大会充分征求员工意见，并经公司独立董事专门会议 2024 年第五次会议、董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《独立董事专门会议 2024 年第五次会议审核意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
（四）会议以 4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避审议通过了《关于<
公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》。
为规范公司 2024 年员工持股计划的实施，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号－－主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》的规定，公司特制定了《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》。
公司关联董事李能、游永平、曹邦俊、肖巧霞、黎林对本议案回避表决。
本议案提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议 2024 年第五次会议、
董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《广东嘉应制药股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》、《独立董事专门会议 2024年第五次会议审核意见》。
本议案尚需提请股东大会审议。
（五）会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，5 票回避审议通过了《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年员工持股计划相关事宜的议案》。
为保证公司 2024 年员工持股计划的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会
授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
1、授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；
2、授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额标准等；
3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、授权董事会对本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资事宜作出决定；
5、授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；
6、若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划作出相应的调整、修订和完善；
7、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本次员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本次员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司关联董事李能、游永平、曹邦俊、肖巧霞、黎林对本议案回避表决。
本议案尚需提请股东大会审议。
（六）会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了《关于召开 2024
年第三次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于 2024 年 12 月 30 日（星期一）14:30 在梅州市东升工业园
B 区广东嘉应制药股份有限公司会议室召开公司 2024 年第三次临时股东大会，审议第七届董事会第四次临时会议、第七届监事会第三次临时会议应提交股东大会表决的议案，本次会议将采用现场投票和网络投票相结合的方式进行。
《关于召开公司 2024 年第三次临时股东大会的通知公告》(公告编号：
2024-054) 详见《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、《第七届董事会第四次临时会议决议》；
2、《第七届监事会第三次临时会议决议》；
3、《关于提议广东嘉应制药股份有限公司回购公司股份的函》；
3、《第七届