2-1重大资产重组报告书(申报稿)(宝塔实业股份有限公司)

股票代码：000595 股票简称：宝塔实业 上市地点：深圳证券交易所
宝塔实业股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）
项目 交易对方名称
重大资产置换及发行股份购买资产 宁夏电力投资集团有限公司
募集配套资金 不超过 35名特定对象
独立财务顾问
二〇二四年十一月

上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本报告书及其摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、深交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需取得有权监管机构的批准或同意。
投资者在评价本公司本次重组时，除本报告书及其摘要的内容和与本报告书及其摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。
本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明
本次重组的交易对方已出具承诺函，将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。
本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

相关证券服务机构声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目录

上市公司声明 ......1
交易对方声明 ......2
相关证券服务机构声明 ......3
目录 ......4
释义 ......5
重大事项提示 ...... 11
重大风险提示 ......21
第一节 本次交易概况 ......27
第二节 上市公司基本情况 ......57
第三节 交易对方基本情况 ......61
第四节 拟置出资产基本情况 ......70
第五节 拟置入资产基本情况 ......90
第六节 拟置出资产和拟置入资产的评估情况......139
第七节 本次交易发行股份情况......204
第八节 本次交易主要合同 ......218
第九节 本次交易的合规性分析......242
第十节 管理层讨论与分析 ......257
第十一节 财务会计信息 ......321
第十二节 同业竞争与关联交易......331
第十三节 风险因素 ......346
第十四节 其他重要事项 ......354
第十五节 独立董事和相关中介机构关于本次交易的意见......393
第十六节 本次交易相关证券服务机构及经办人员情况......398
第十七节 备查文件 ......400
第十八节 声明与承诺 ......401
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般词汇
公司/上市公司/宝塔实业 指 宝塔实业股份有限公司，在深圳证券交易所上市交易，股票
代码为 000595
控股股东/上市公司控股股东/宁 指 宁夏国有资本运营集团有限责任公司
国运
交易对方/宁夏电投 指 宁夏电力投资集团有限公司
实际控制人/上市公司实际控制 指 宁夏回族自治区人民政府
人/自治区政府
电投热力 指 宁夏电投热力有限公司
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
自治区国资委 指 宁夏回族自治区人民政府国有资产监督管理委员会
自治区发改委 指 宁夏回族自治区发展和改革委员会
宝塔实业持有的坐落于西夏区怀远西路北侧、文昌北路东侧
柴油机土地 指 的一处工业用地，使用权面积为 70,115.6 平方米，产权证为
银国用（2016）第 10476号
宝塔实业截至审计基准日拥有的货币资金、其他流动资产
（待抵扣进项税）、长期股权投资（桂林海威船舶电器有限
保留资产 指 公司 75%股权、北京宁银西北轴承销售有限公司 45%股
权）、其他权益工具投资（西北亚奥信息技术股份有限公司
16%股份）、无形资产（柴油机土地）
置出资产/拟置出资产 指 上市公司除保留资产以外的全部资产负债
置入资产/拟置入资产 指 宁夏电投新能源有限公司 100%股权
标的资产 指 置入资产、置出资产
标的公司/电投新能源/电投太阳 指 宁夏电投新能源有限公司（原名为宁夏电投太阳山风力发电
山风电 有限公司）
电投新能源灵武分公司 指 宁夏电投新能源有限公司灵武分公司
宁东新能源 指 宁夏电投宁东新能源有限公司
电投太阳山光伏 指 宁夏电投太阳山光伏发电有限公司（2018 年被电投新能源
吸收合并后注销）
灵武风电 指 宁夏电投灵武风力发电有限公司（2018 年被电投新能源吸
收合并后注销）
中卫新能源 指 宁国运中卫新能源有限公司
盐池新能源 指 宁夏电投盐池新能源有限公司
国电网宁夏 指 国网宁夏电力有限公司
宁东管委会 指 宁夏回族自治区宁东能源化工基地管理委员会

太阳山风电场一期 指 太阳山风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程项目/星能第四风
电场（一期）
太阳山风电场二期 指 太阳山风电场宁电投二期 49.5MW 风电项目/侯桥第二风电
场（二期）
宁夏电投太阳山风力发电有限公司太阳山风电场宁夏电投三
太阳山风电场三四期 指 期 50MW 工程项目、宁夏电投太阳山风力发电有限公司太
阳山风电场宁夏电投四期 50MW 工程项目/侯桥第二风电场
（三四期）
太阳山风电场五六期 指 宁夏电投太阳山风电 100MW 项目/鲁家窑第二风电场（五
六期）
太阳山光伏电站一期 指 宁夏电力投资集团公司太阳山 10MW 光伏并网电站项目/吴
忠第二光伏电站（一期）
太阳山光伏电站二期 指 宁夏电力投资集团太阳山 20MWp 光伏电站项目/吴忠第二
光伏电站（二期）
太阳山光伏电站三期 指 宁夏电投太阳山光伏电站 100MWp 复合项目/吴忠第四十三
光伏电站（光伏三期）
灵武风电场 指 宁夏灵武风电场宁夏电投一期 49.5MW 工程/杨家窑第四风
电场（灵武风电一期）
中卫复合光伏电站 指 宁国运沙坡头区 100MW 复合光伏项目/中卫第七十五光伏
电站（中卫光伏电站）
宁东复合光伏电站 指 宁夏电投宁