深康佳Ａ:关于乌镇佳域基金投资期限延长暨关联交易的公告

证券代码：000016、200016 证券简称：深康佳 A、深康佳 B公告编号：2024-76
债券代码:149987、133306 债券简称:22 康佳 01、22 康佳 03
133333、133759 22 康佳 05、24 康佳 01
133782、133783 24 康佳 02、24 康佳 03
康佳集团股份有限公司
关于乌镇佳域基金投资期延长暨关联交易的公告
本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
（一）康佳集团股份有限公司（简称“公司”）于 2020 年 3 月 27 日召开的
第九届董事局第二十四次会议及 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年年度股东大会
审议通过了《关于发起成立乌镇佳域数字经济产业基金的议案》，同意公司（或其全资子公司）出资不超过 2 亿元与合作方共同发起成立规模不超过 5 亿元的乌
镇佳域数字经济产业基金。具体内容请见公司于 2020 年 3 月 28 日披露的《关于
发起成立乌镇佳域数字经济产业基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-19）。
（二）2020 年 7 月 27 日，桐乡市乌镇佳域数字经济产业股权投资合伙企业
（有限合伙）（简称“乌镇佳域基金”）完成工商注册，规模为 5 亿元，其中深圳市康佳投资控股有限公司（公司的全资子公司，简称“康佳投资控股”）作为有限合伙人认缴出资 2 亿元，云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司（简称“云享乌镇”）与桐乡市金信股权投资有限公司（简称“金信投资”）作为有限合伙人各认缴出资 1 亿元，深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）（简称“华侨城文化母基金”）作为有限合伙人认缴出资 9,500 万元，桐乡市乌镇昆域创业投资有限公司（简称“乌镇昆域”）作为普通合伙人（同时为执行事务合伙人）认缴出资 500 万元，委托深圳市融创投资顾问有限公司（简称“融创
投资”）担任管理人。2020 年 9 月 28 日，乌镇佳域基金在中国证券投资基金业
协会完成备案，具备投资条件。乌镇佳域基金存续期限为 7 年，其中前 4 年为投资期，后3年为退出期。乌镇佳域基金全体合伙人已按比例全额实缴出资5亿元。
截至2024 年11 月 30 日，乌镇佳域基金累计支付投资款 2.74 亿元，支付管理费、
中介服务费等各项费用 0.36 亿元，剩余货币资金 1.98 亿元。
（三）为支持公司产业发展，保障乌镇佳域基金全体合伙人的利益，乌镇佳域基金拟延长投资期，具体为在经营期限不变且管理费总额不增加的前提下，
将投资期由 4 年变更为 5 年，退出期由 3 年变更为 2 年。在延长的投资期内，乌
镇佳域基金将按照约定的投资方向和投资要求筛选优质的投资标的，投资金额不超过 1.98 亿元。

（四）乌镇佳域基金的有限合伙人之一华侨城文化母基金是公司控股股东华侨城集团有限公司（简称“华侨城集团”）实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华侨城文化母基金为公司的关联方。乌镇佳域基金投资期延长事项构成关联交易。
（五）公司董事局于 2024 年 12 月 13 日（星期五）召开了第十届董事局第
三十八次会议，会议审议通过了《关于乌镇佳域基金投资期延长的议案》。公司共有 7 名董事，实到董事 7 名。本次交易构成了关联交易。独立董事专门会议以3 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过此项议案，并发表了审核意见。关联董事黄新征先生回避表决，其他与会董事以 6 票同意，0 票反对，0 票弃权审议通过了该项议案。
（六）截至公告披露日，过去 12 个月内除股东大会审议批准的关联交易外，公司与华侨城集团及其子公司发生的关联交易为本次交易以及公司将持有的昆山康盛投资发展有限公司（简称“昆山康盛”）29.4%股权与泰州华侨城有限公司（简称“泰州华侨城”）持有的昆山康盛 30.6%股权在国有产权交易所联合公开挂牌转让，并且放弃对泰州华侨城挂牌转让昆山康盛 30.6%股权的优先购买权，累计总额约为 3.31 亿元，占公司最近一期经审计净资产的 5.86%。根据有关法律法规及《康佳集团股份有限公司章程》（简称《公司章程》）的有关规定，乌镇佳域基金投资期延长事项尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（七）乌镇佳域基金投资期延长事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要有关部门批准。
二、合作方的基本情况
（一）有限合伙人暨关联方的基本情况
公司名称：深圳华侨城文化产业股权投资母基金合伙企业（有限合伙）。企业性质：有限合伙企业。执行事务合伙人：深圳华侨城产业私募股权投资基金管理有限公司。注册资本：25,850 万元。统一社会信用代码：91440300MA5FMJKX9H。
成立日期：2019 年 5 月 30 日。经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）（具体经营范围以相关机关核准为准）。注册地：深圳市福田区莲花街道福新社区益田路 6001 号太平金融大厦4203。
华侨城文化母基金的合伙份额结构为深圳华侨城产业投资有限公司持有21.9461%份额；深圳华侨城资本投资管理有限公司持有 77.8091%份额；深圳华侨城产业私募股权投资基金管理有限公司持有 0.2448%份额。华侨城文化母基金
的实际控制人为公司的控股股东华侨城集团。因此华侨城文化母基金是公司的关联方，康佳投资控股与华侨城文化母基金共同受华侨城集团实际控制，互为一致行动人，双方已针对乌镇佳域基金签署了《一致行动人协议》。除此以外，华侨城文化母基金与其他参与设立乌镇佳域基金的投资人不存在一致行动关系，也未直接持有公司股份。华侨城文化母基金不是失信被执行人。
华侨城文化母基金截至 2023 年末，经审计的总资产为 27,981.67 万元，净
资产为 27,981.67 万元，2023 年度经审计的营业收为入 0 万元，净利润为
1,803.99 万元。
华侨城文化母基金是公司控股股东华侨城集团实际控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，华侨城文化母基金为公司的关联方，乌镇佳域基金投资期延长事项构成关联交易。
（二）其他有限合伙人的基本情况
1、云享乌镇
公司名称：云享乌镇（桐乡）股权投资有限公司。企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：曹银月。注册资本：100,000万元。统一社会信用代码：91330483MA2CXQ934Y。成立日期：2019 年 11 月 25日。经营范围：股权投资；实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。注册地：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇云享路 1 号。
云享乌镇是桐乡市乌镇人家科创产业发展集团有限公司的全资子公司，桐乡市乌镇人家科创产业发展集团有限公司归属于桐乡市财政局管理。云享乌镇与金信投资为一致行动人。除此以外，云享乌镇与其他参与设立乌镇佳域基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。云享乌镇不是失信被执行人。
云享乌镇与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
2、金信投资
公司名称：桐乡市金信股权投资有限公司。企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。法定代表人：汪洋。注册资本：100,000 万元。
统一社会信用代码：91330483MA2CWLQN7C。成立日期：2019 年 7 月 26 日。经营
范围：股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
注册地：浙江省嘉兴市桐乡市梧桐街道校场西路 188 号 3 楼 312 室。
金信投资是桐乡市润桐控股有限公司的全资子公司，桐乡市润桐控股有限公司归属于桐乡市财政局管理。金信投资与云享乌镇为一致行动人。除此以外，金信投资与其他参与设立乌镇佳域基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。金信投资不是失信被执行人。
金信投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（三）普通合伙人的基本情况
公司名称：桐乡市乌镇昆域创业投资有限公司。企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）。法定代表人：徐语晨。注册资本：1,000 万元。统一社会信
用代码：91330483MA2JDE0E19。成立日期：2020 年 6 月 18 日。经营范围：一般
项目：创业投资（限投资未上市企业）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注册地：浙江省嘉兴市桐乡市乌镇镇子夜东路 1508 号悦景庄二街坊 2 号-141。
乌镇昆域由深圳康佳资本股权投资管理有限公司（公司的全资子公司）持股35%，康控创业投资（深圳）有限公司（公司持股 51%的康佳创投发展（深圳）有限公司持有该公司 49%的股权）持股 5%，深圳市融创鼎禾投资发展有限公司持股 36%，深圳市昆域创业投资有限公司持股 24%，主要对乌镇佳域基金进行投资管理。
乌镇昆域无控股股东和实际控制人，与其他参与设立乌镇佳域基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。乌镇昆域不是失信被执行人。
乌镇昆域是公司的参股公司，除此以外与公司不存在其他关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
（四）基金管理人的基本情况
公司名称：深圳市融创投资顾问有限公司。企业性质：有限责任公司。法定代表人：赵俊峰。注册资本：1,000 万元。统一社会信用代码：91440300766375834E。
成立日期：2004 年 9 月 7 日。经营范围：股权投资；投资管理、受托资产管理
（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；创业投资咨询；投资咨询、投资顾问。注册地：深圳市福田区莲花街道福中社区福中三路 1006 号诺德金融中心 13E1。
融创投资的股权结构为深圳市融创智投资管理有限公司持股 85%，张前英持股 10%，陈方泽持股 5%，实际控制人为赵俊峰。融创投资与其他参与设立乌镇佳域基金的投资人不存在一致行动关系，未以直接或间接形式持有公司股份。融创投资主要的投资领域为先进智能制造及高端装备行业。融创投资不是失信被执行人。
融创投资已获中国证券投资基金业协会私募股权基金管理人资格。
融创投资与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排。
三、基金的基本情况

为支持公司产业发展，保障乌镇佳域基金全体合伙人的利益，乌镇佳域基金拟在经营期限不变且管理费总额不增加的前提下，投资期由 4 年变更为 5 年，退出期由 3 年变更为 2 年。在延长的投资期内，乌镇佳域基金将按照约定的投资方向和投资要求筛选优质的投资标的，投资金额不超过 1.98 亿元。乌镇佳域基金的基本情况如下。
（一）基金名称：桐乡市乌镇佳域数字经济产业股权投资合伙企业（有限合伙）。
（二）基金规模：5 亿元。
（三）组织形式：有限合伙企业。