道恩股份:山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者1号员工持股计划管理办法

目录

第一章 总则......2
第二章 员工持股计划的制定......3
第三章 员工持股计划的管理......8
第四章 员工持股计划的资产构成及权益分配......18
第五章 员工持股计划的变更及终止......20
第六章 附则......24
第一章 总则
第一条 为山东道恩高分子材料股份有限公司（以下简称“公司”）奋斗者 1 号员
工持股计划（以下简称“员工持股计划”、“本计划”、“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“指导意见”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称“自律监管指引第 1 号”）《山东道恩高分子材料股份有限公司章程》《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股计划（草案）》等有关规定，制定《山东道恩高分子材料股份有限公司奋斗者 1 号员工持股计划管理办法》（以下简称“《管理办法》”）

第二章 员工持股计划的制定
第二条 本员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
本员工持股计划严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会负责拟定本员工持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决；董事会薪酬与考核委员会可以就制定或者变更员工持股计划向董事会提出建议。
（二）董事会审议并通过本员工持股计划草案及摘要后，应当提交股东大会审议，经股东大会批准后授权公司董事会予以实施。
（三）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。
（四）董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事及监事会意见等相关文件。

（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具法律意见书。
（六）公司发出召开股东大会的通知，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告法律意见书。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为本期持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、提供股票、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
（八）召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。
（九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（十）其他中国证监会、深交所规定需要履行的程序。
第四条 本员工持股计划的持有人及确定标准
（一）公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《上市规则》《自律监管指引第 1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。持有人按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）拟参加本员工持股计划的员工总人数不超过 80 人。本员工持股计划的人员范围为经公司认定的董事（不包含独立董事）、监事、高级管理人员以及在公司或合并报表子公司任职的核心骨干员工。最终参与人员名单、人数及最终份额分配情况根据员工实际缴款情况确定。

（三）公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
（四）公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第五条 本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式取得的资金。公司不存在向员工提供借贷、担保等财务资助情形，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。
持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象申报认购，董事会授权本员工持股计划管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
（二）本员工持股计划的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。公司通过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式累计回购股份数量 9,534,100 股，占
公司总股本的 2.13%，最高成交价为 13.50 元/股，最低成交价为 8.13 元/股，累计支
付成交总金额为 98,944,184.59 元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股份。
（三）本员工持股计划的规模
本员工持股计划持股规模不超过 480 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额的 1.07%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划经公司股东大会审议通过后的 6 个月内，开设本员工持股计划专用账户，通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司已回购并存放在专用证券账户内的公司 A 股股票。
本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
（四）本员工持股计划的购买价格及其合理性说明
1、购买价格
本员工持股计划受让公司回购股票的价格为回购股票均价 10.38 元/股，不低于草
案公告前 1 日、前 20 日、前 60 日及前 120 日交易均价的 50%。（草案公告前 1 日、前
20 日、前 60 日及前 120 日交易均价的 50%分别为 6.42 元/股、6.52 元/股、6.03 元/
股、5.66 元/股）。
在本员工持股计划草案公告日至本员工持股计划完成回购股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜，股票购买价格做相应的调整。
2、购买价格的确定方法及合理性
结合公司经营情况和市场环境，本员工持股计划需以合理的成本实现对持有人合理的激励。以不损害公司利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，公司确定本员工持股计划受让公司回购股票的价格为回购股票均价 10.38 元/股，不低于草案公告前 1 日、
前 20 日、前 60 日及前 120 日交易均价的 50%，兼顾激励效果和上市公司股东利益，具
有合理性，有利于上市公司的持续发展，符合“盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等”的基本原则。
本员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，从而充分有效调动管理者和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀人才，提高公司核心竞争力和员工的凝聚力，对公司整体经营业绩和长期持续稳定的发展有重要的作用。
第六条 员工持股计划的存续期、锁定期及业绩考核。
（一）存续期
本员工持股计划的存续期为 48 个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。公司应当在股东大会审议通过后 6 个月内完成标的股票的非交易过户。
（二）锁定期
1、本员工持股计划标的股票分三期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个月、36 个
月，自公司公告标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本员工持股计划所持股票权益将依据对应考核年度公司业绩考核目标及个人绩效指标达成情况分配至持有人，每期解锁比例分别为 40%、30%、30%，具体如下：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
第一个解锁期 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 40%
12 个月
第二个解锁期 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 30%
24 个月
第三个解锁期 自公司公告标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 30%
36 个月
锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、锁定期内本员工持股计划不得进行交易。

3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售所持的标的股票，或根据本员工持股计划的解锁与考核安排将当期可解锁员工持股计划份额对应的标的股票非交易过户至持有人。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖公司股票的期间另有规定的，以相关规定为准。
（5）本员工持股计划锁定期的合理性、合规性
本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对员工产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，达成公司本员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）本员工持股计划的业绩考核
本员工持股计划通过对公司业绩考核目标及个人绩效指标进行考核，持有人的个人绩效考核按照公司绩效考核的相关规定组织实施。
1、公司业绩考核目标
本员工持股计划各考核年度公司业绩考核目标如下表所示：

解锁批次