华秦科技:中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司增资暨关联交易的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于陕西华秦科技实业股份有限公司
向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐人”）作为陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“华秦科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，对华秦科技向安徽汉正轴承科技有限公司（以下简称“汉正科技”或“目标公司”）增资暨关联交易事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易进展情况
根据战略发展及业务需要，为加强公司在新材料产业领域的竞争力，在航空
发动机产业链上进一步布局与延伸，公司于 2024 年 11 月 29 日召开第二届董事
会第七次会议，审议通过了《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，同意公司向安徽汉正轴承科技有限公司（以下简称“汉正科技”或“目标公司”）以每一元注册资本4.2860元的价格增资29,564.8280万元购买其48.02%
的股权。具体内容详见公司 2024 年 12 月 3 日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-035）。
在后续公司与目标公司管理层及其原股东关于汉正科技经营管理规划讨论过程中，考虑到汉正科技在后续经营中的资金需要，如果目标公司申请银行贷款，原股东按持股比例提供同比例的担保或反担保难度较大，主要由于银行对各股东的信用担保考核要求条件不一，自然人股东及持股平台资产有限，西北工业大学
资产经营管理有限公司为参股企业提供担保不符合其国资管理规定。经协商，华秦科技在目标公司固定资产贷款 8,000 万元的额度以内，在经届时华秦科技有权机构审议通过的前提下，对目标公司就该事项可能需要的增信措施提供全额保证担保（以下简称“保证担保事项”）。同时，向汉正科技本次增资的交易价格降低调整为 3.5710 元每一注册资本，公司增资总额调整为 24,497.0600 万元（其中6,860 万元计入目标公司注册资本，其余 17,637.0600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 47.57%）。
西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）增资价格同步调整为
每一元注册资本 3.5710 元、增资金额合计 1,999.7600 万元（其中 560.00 万元计
入目标公司注册资本，其余 1,439.7600 万元作为增资溢价计入目标公司资本公积，占目标公司增资后股权的 3.88%）。并承诺，在经届时本投资方有权机构审议通过的前提下，尽最大努力向目标公司提供担保增信、融资服务或直接借款等措施。
本次交易完成后，公司将持有目标公司 47.57%的股权，目标公司作为公司控股子公司将纳入公司合并报表范围。
本次交易资金来自于公司自有资金，以现金方式交易，不存在使用募集资金的情形。
陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“三航万生”）受让目标公司原股东刘东所持注册资本价格将同步调整为每一元注册资本
3.5710 元，合计受让目标公司注册资本 495 万元，总价款为 1,767.6450 万元（占
目标公司增资后股权的 3.43%）。三航万生为公司一致行动人，公司将拥有目标公司 51%的控制权。三航万生执行事务合伙人承诺就上述保证担保事项对华秦科技提供反担保。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组或重组上市。
（二）关联关系说明
三航万生执行事务合伙人、普通合伙人由折生阳担任，折生阳为公司控股股
东、实际控制人、董事长，有限合伙人为武腾飞，武腾飞为公司副总经理、财务总监兼董事会秘书；在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生。华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权、董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，本次交易事项涉及关联交易。
（三）本次交易的审议程序
公司于 2024 年 12 月 16 日召开第二届董事会第八次会议、第二届监事会第
七次会议，审议通过了《关于重新审议向安徽汉正轴承科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，出席会议的非关联董事一致同意此议案。本事项已经第二届独立董事专门会议第四次会议事前审议通过，公司审计委员会对本次交易事项进行了事先审核并同意。
本次交易中，公司与关联方三航万生进行共同投资构成关联交易，关联交易额为 24,497.0600 万元。至本次交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人的关联交易额累计超过 3,000 万，且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东折生阳、泉州华秦万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）、黄智斌、周万城、李鹏、武腾飞、徐剑盛、豆永青、王均芳将在股东大会上对本议案回避表决。
公司董事会同意提请股东大会授权董事会并同意董事会授权董事长或其授权人士单独或共同代表公司全权处理本次向汉正科技增资暨关联交易的相关事宜，并签署相关法律文件。
二、交易对方基本情况
（一）关联方基本情况
企业名称：陕西三航万生商务信息咨询合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：折生阳
认缴出资额：50.00 万人民币

成立日期：2024 年 10 月 30 日
住所：陕西省西安市高新区西部大道 188 号华秦科技园 1 号楼 512 室
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；企业管理咨询；会议及展览服务；财务咨询。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
普通合伙人：折生阳
三航万生为公司控股股东、实际控制人、董事长折生阳担任执行事务合伙人及普通合伙人，公司副总经理、财务总监、董事会秘书武腾飞为有限合伙人的企业；且在本次投资完成前，公司高级管理人员李鹏、徐剑盛、豆永青、姜丹、王均芳拟入伙三航万生；华秦科技与三航万生在目标公司有限公司阶段就在目标公司股东会、董事会行使表决权、提案权、董监高提名权及其他与目标公司治理经营有关的重大事项将采取一致行动，三航万生是公司关联方。
（二）其他增资方的基本情况
企业名称：西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）
性质：有限合伙企业
执行事务合伙人：唐兴天下投资管理（西安）有限责任公司
认缴出资额：200,000.00 万人民币
成立日期：2023 年 1 月 11 日
住所：陕西省西咸新区沣东新城能源金贸区西咸金融港 4-A 座 19 楼 F1904
室 032 号
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）向目标公司进行增资，
价格为每一元注册资本 3.5710 元、增资金额合计 1,999.7600 万元（其中 560.00
本公积，占目标公司增资后股权的 3.88%）。
经查询，截至本核查意见出具之日，西安唐兴中小科技企业投资基金合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与公司亦不构成关联关系。
（三）原股东基本情况
1、灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）
企业名称：灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）
性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘东
认缴出资额：20 万人民币
成立日期：2021 年 11 月 9 日
住所：安徽省宿州市灵璧县北部开发区轴承产业园 47
经营范围：一般项目：钢压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
经查询，截至本核查意见出具之日，灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与公司亦不构成关联关系。
2、西安正铭工程技术开发合伙企业（有限合伙）
企业名称：西安正铭工程技术开发合伙企业（有限合伙）
性质：合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：刘东
认缴出资额：550 万人民币
成立日期：2021 年 12 月 9 日

住所：陕西省西安市碑林区友谊西路 127 号西工大创新大厦 1332 室
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经查询，截至本核查意见出具之日，西安正铭工程技术开发合伙企业（有限合伙）未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
3、西北工业大学资产经营管理有限公司
企业名称：西北工业大学资产经营管理有限公司
性质：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
法定代表人：符新伟
注册资本：13,468.56 万人民币
成立日期：2008 年 11 月 18 日
住所：西安市高新区高新路火炬大厦 11301 室
经营范围：一般项目：物业管理；非居住房地产租赁；企业管理；以自有资金从事投资活动；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务（专利代理服务除外）；科技中介服务；创业空间服务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)
经查询，截至本核查意见出具之日，西北工业大学资产经营管理有限公司未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。
4、刘东
中国国籍，身份证号为 610103************，西北工业大学材料学院博士生导师，西北工业大学国防科技工业精密锻造与环轧技术创新中心主任，汉正科技董事长兼总经理。
经查询，截至本核查意见出具之日，刘东先生未被列为失信被执行人，与本公司亦不构成关联关系。

三、交易标的基本情况
（一）交易标的内容
本次交易标的为汉正科技 47.57%的股权。
（二）交易标的基本情况
公司名称：安徽汉正轴承科技有限公司
统一社会信用代码：91341323MA8NJMXM6U
成立日期：2021 年 12 月 24 日
注册地址：安徽省宿州市灵璧县北部开发区轴承产业园 4 期 8 号
法定代表人：刘东
注册资本：7,000.00 万人民币
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：一般项目：轴承、齿轮和传动部件制造；钢压延加工；有色金属 压延加工；锻件及粉末冶金制品制造；工程和技术研究和试验发展；进出口代理； 货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限 制的项目）
本次增资前股权结构：
股东 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
刘东 984.00 14.0571
灵璧正集金属材料合伙企业（有限合伙）