重庆港:重庆港关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者与公司同步进行增资的进展公告

股票代码：600279 股票简称：重庆港 公告编号：临2024－055 号
重庆港股份有限公司
关于全资子公司以公开挂牌方式引入投资者
与公司同步进行增资的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
● 重庆港股份有限公司（以下简称“重庆港”或“公司”）引入益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司（证券代码：300999.SZ，以下简称“金龙鱼”）作为重庆江津港务有限公司（以下简称“江津港务”）增资扩股的最终投资方。
公司于 2024 年 12 月 16 日与金龙鱼签署《增资协议》。增资完成后，江津港务
新增注册资本10,000 万元。其中重庆港在原认缴出资5,000万元的基础上，本次认购增资4,000万元，持股比例变更为60%；金龙鱼认购增资6,000万元，持股比例为40%。
● 本次增资完成后，公司仍为江津港务的控股股东，不会改变公司合并报表范围。
● 本次增资事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。
● 本次增资事项不构成重大资产重组。
一、交易概述
2024 年9 月19 日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于重庆
江津港务有限公司增资扩股的议案》，同意通过在重庆联交所挂牌发布增资信
息、征集投资意向并择优确定一家投资者与重庆港同步以货币方式对江津港务
进行增资。表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。具体情况详见公司于
2024 年9 月20 日发布的临2024－034号公告。
本次增资事项于2024 年9 月23日至2024 年11 月20日在重庆联合产权交
易所公开挂牌，期间征集到一家合格投资者益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司。
2024 年12 月16日，公司与新引入的投资者金龙鱼签署了《增资协议》，同意以货币出资方式对江津港务进行增资，其中重庆港在原认缴出资人民币5,000万元基础上，本次认购增资人民币 4,000 万元，金龙鱼认购增资人民币 6,000万元。增资完成后，江津港务的注册资本由人民币 5,000 万元增加至人民币15,000万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额 持股比例
（万元，人民币）
1 重庆港股份有限公司 货币 9,000 60%
2 益海嘉里金龙鱼食品集团 货币 6,000 40%
股份有限公司
本次增资事项不构成关联交易，无需提交股东大会审议。本次增资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资方的基本情况
企业名称：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
类型：股份有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区博成路1379 号15层
法定代表人：郭孔丰
注册资本：542,159.1536 万人民币
主要经营范围：从事食用和工业用动植物油脂、油料、及其它们的副产品
和深加工产品、饲料用油脂、饲料及添加剂、包装材料、日用化工合成洗涤剂和相关技术的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外）、农产品的收购：大米、水稻、小麦、玉米、棉花的批发。在国家允许外商投资的领域依法进行投资。
主要财务数据（人民币）：截至 2023 年 12 月 31 日，金龙鱼经审计后的资
产总额为 23,849,999 万元，净资产为 9,596,484.7 万元；2023 年完成总收入
25,152,373.6 万元，完成净利润284,774.9 万元。
金龙鱼不属于失信被执行人，与重庆港不存在关联关系。
三、增资协议的主要内容
甲方：重庆港股份有限公司
乙方：益海嘉里金龙鱼食品集团股份有限公司
丙方：重庆江津港务有限公司
（一）增资方案
甲乙双方同意以货币出资方式对江津港务进行增资。本次增资以评估机构
出具的江津港务截至 2024 年 7 月 31 日的净资产评估值为作价依据，每一元注
册资本的价格为人民币1 元，其中甲方在原认缴出资人民币5,000 万元基础上，本次认购增资人民币 4,000 万元，乙方认购增资人民币 6,000 万元。增资完成后，江津港务的注册资本由人民币5,000万元增加至人民币15,000 万元，股权结构如下：
序号 股东名称 出资方式 出资额 持股比例
（万元，人民币）
1 重庆港股份有限公司 货币 9,000 60%
2 益海嘉里金龙鱼食品集团 货币 6,000 40%
股份有限公司
（二）增资完成后江津港务的法人治理结构
1. 江津港务设立股东会。甲、乙双方平等成为江津港务的股东，依照《公
司法》、其他法律法规和《公司章程》的规定，按出资比例享有权利、承担义务。
2. 江津港务设立董事会。董事会成员为5 人，其中甲方提名推荐3 人，乙
方提名推荐 2 人；公司董事长由甲方提名，董事会聘任，董事长为公司法定代表人。
3. 江津港务不设监事，设立审计与风险委员会。审计与风险委员会由3 名董事组成。其中，由甲方提名推荐 2 名，乙方提名推荐 1 名；主任委员由甲方提名推荐的董事担任。
4. 江津港务设总经理1 名，副总经理2名。其中总经理和财务部副经理由甲方提名，董事会聘任；常务副总经理和财务部经理（财务负责人，非公司高管）由乙方提名，董事会聘任。另根据公司建设、经营管理需要，由甲方提名副总经理1 名。
5. 根据《公司法》《中国共产党章程》的规定，在江津港务设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织书记或副书记由甲方委派。
（三）增资款用途
本次增资款的用途主要用于收购甲方所属粮油码头资产（含相关联的债权、负债和劳动力，具体范围由甲乙双方事先商定）。增资完成后，甲乙双方共同推动粮油码头建设，待粮油码头竣工验收并取得港口经营许可证后，乙方组织安排对粮油码头进行尽职调查，在甲乙双方均认可乙方尽职调查结果的情况下，江津港务按照第三方评估机构出具的评估值（须经甲乙双方认可）收购粮油码头资产（含相关联的债权、负债和劳动力，具体范围应由甲乙双方事先商定）。粮油码头的评估值应考虑甲方对粮油码头投资金额的资金使用成本以及码头岸
线的价值，资金使用成本按实际投资当年 1 月 1 日的 5 年期贷款市场报价利率
（LPR）乘以资金实际占用时间计算，码头岸线的价值按照国家规定进行合理评估。若江津港务原注册资本加上本次增资款不能足额支付粮油码头收购价款时，
甲乙双方按持股比例向江津港务提供借款，或由甲乙双方按持股比例为江津港务银行贷款提供担保。
（四）业务约定
甲乙双方应利用各自资源优势，共同致力于把江津兰家沱港区打造成为面向西南的公共粮油中转基地。江津港务作为社会公用码头，独立对外提供码头服务。在符合双方股东共同利益的情况下，江津港务优先满足双方下属企业的物流需求，对双方的关联物流业务（包括但不限于甲方、乙方关联公司的业务，甲方、乙方引进或介绍的物流业务）执行优惠物流服务费率，收费标准参照国内同行业和区域内同规模码头。甲方、乙方在重庆市辖区范围内的水路关联物流业务，可以优先考虑在同等条件下选择通过甲方所属码头中转。当乙方关联物流业务年货运量达到粮油码头年设计通过能力时，物流服务费可适当下调。
（五）特别约定
甲方同意乙方下属企业在甲方港区上方自行建设和管理从码头到工厂的粮油输送系统，该粮油输送系统的建设应与粮油码头建设相衔接，应于2024 年底之前完工，该系统的设计和施工方案应由双方负责人或授权代表签字同意后实施。乙方下属企业应参照同区域土地租赁价格，向甲方支付该系统穿越港区占用甲方土地的租赁费用。
（六）人员及劳动关系安排
本次增资完成后，甲乙双方同意江津港务聘用甲方江津港埠分公司40 名员工（含甲方委派至江津港务的董事长、高级管理人员及财务部副经理）。
四、本次增资对公司的影响
本次交易系江津港务公开挂牌增资扩股引入投资者，金龙鱼符合本次增资扩股引入投资者的资格条件，交易价格不低于挂牌底价价格，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，符合
公司与全体股东的利益。
本次交易完成后，公司仍为江津港务的控股股东，不会改变公司合并报表范围，江津港务仍属于公司合并报表范围内控股子公司。本次交易不会对公司财务状况和经营成果造成不利影响。
五、风险提示
本次增资完成后，江津港务的经营发展仍将受到相关政策、市场环境、行业发展趋势等诸多因素的影响，可能存在市场、运营和融资等方面的风险，重庆港能否取得预期的投资收益存在一定的不确定性。公司将联合金龙鱼督促江津港务大力拓展市场增加营业收入，加强内部管理降低经营成本，积极防范及化解各类风险，力争获得良好的投资回报。
特此公告
重庆港股份有限公司董事会
2024 年12 月18 日