奥特维:《无锡奥特维科技股份有限公司对外财务资助管理制度》

对外财务资助管理制度
（2024 年 12 月）
第一章 总则
第一条 为了规范无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）对外提供财务资助行为，防范对外提供财务资助风险，完善公司治理与内控管理，提高公司信息披露质量，确保公司经营稳健，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“对外提供财务资助”，是指公司及全资、控股子公司在主营业务范围外以货币资金、实物资产、无形资产等方式向外部主体（包括非全资子公司、参股公司，但不包括公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司）提供资助的行为，包括但不限于：
（一）借款；

（二）承担费用；
（三）无偿提供资产使用权，或收取资产使用权的费用明显低于一般水平；
（四）上海证券交易所认定的其他构成实质性财务资助的行为。
第三条 公司及子公司向公司合并报表范围内的其他公司提供财务资助，参照本制度执行。
第四条 公司为关联方提供财务资助的，应当按《上海证券交易所科创板股票上市规则》及公司关联交易管理制度相关规定执行。
第五条 公司应当充分保护股东的合法权益，对外提供财务资助应当遵循平等、自愿的原则。
第二章 对外提供财务资助的审批权限及审批程序
第六条 公司对外提供财务资助，须报经董事会或股东会审议通过，并及时履行信息披露义务。
第七条 公司为持股比例不超过 50%的控股子公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按认缴出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者认缴出资比例向公司持股比例不超过50%的控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项提交股东
大会审议，同时说明原因并披露公司已要求上述股东采取的反担保等措施。如该控股子公司、参股公司的其他股东中一个或多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股东未能以同等条件或者认缴出资比例向公司控股子公司或者参股子公司提供财务资助的，在股东大会审议时，与该财务资助事项有关联关系的股东应当回避表决。
第八条 公司董事会审议对外提供财务资助时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，且应及时履行信息披露义务，且关联董事须回避表决；当表决人数不足三人时，应直接提交股东会审议。
第九条 公司董事会审议财务资助事项时，公司独立董事应当对该事项的合法合规性、公允性、对公司和中小股东权益的影响及存在的风险等发表独立意见。
第十条 公司对外提供财务资助属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后还应当提交股东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（二）单笔财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）上海证券交易所或《公司章程》规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十一条 公司不得为《上市规则》规定的关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
公司对控股子公司、参股公司提供财务资助的，该公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财务资助的，应当说明原因和公司利益未受到损害的理由，以及公司是否已要求上述其他股东提供相应担保。
第十二条 公司对外提供财务资助，应当与资助对象等有关方签署协议，约定资助对象应遵守的条件、财务资助的金额、期限、违约责任等内容。财务资助款项逾期未收回的，公司不得向同一对象继续提供财务资助或追加提供财务资助。
公司对控股子公司的财务资助不适用该条款。
第十三条 公司对外提供财务资助的成本应按当时的市场利率确定，并不得低于同期本公司实际融资利率。

第十四条 公司募集资金不得用于对外提供财务资助，公司将超募资金永久性用于补充流动资金后的十二个月内，不得为控股子公司以外的对象提供财务资助。
第十五条 公司对外提供财务资助约定期限届满后，拟继续向同一对象提供财务资助的，应当视同为新发生的对外提供财务资助行为，须重新履行相应的报批程序。
第三章 对外提供财务资助操作程序
第十六条 公司财务部为公司对外财务资助的日常管理部门，负责公司对外财务资助事项的统一登记备案管理。对外提供财务资助之前，由财务部配合证券部做好接受财务资助企业的资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、信用状况等方面的风险调查和评估工作；由公司审计部对证券部提供的风险评估进行审核。
第十七条 按照本制度要求的审批权限履行审批程序。公司财务部在董事会或股东大会审议通过后，办理对外提供财务资助手续。公司财务部应当妥善保存管理所有与公司对外财务资助事项相关的文件资料（包括但不限于财务部、公司其他部门以及董事会/股东大会的审核意见，经签署的合同等）。
第十八条 公司证券部在董事会或股东会审议通过后,严格按照上海证券交易所相关业务规则的要求进行披露。

第十九条 公司财务部配合证券部负责做好资助对象企业日后的跟踪、监督及其他相关工作。若财务资助对象在约定资助期间到期后未能及时清偿，或出现财务困难、资不抵债、破产等严重影响清偿能力情形的，公司财务部、证券部应及时制定补救措施，并将相关情况上报公司董事会。
第二十条 公司内部审计部门负责对财务资助事项的合规性进行检查监督。
第四章 对外提供财务资助信息披露
第二十一条 公司应当依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定进行公告。
第二十二条 对于已披露的财务资助事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露相关情况及拟采取的措施，并充分说明董事会关于被资助对象偿债能力和该项财务资助收回风险的判断：
（一）接受财务资助对象债务到期后未及时履行还款义务的；
（二）接受财务资助对象或者就财务资助事项提供担保的第三方出现财务困境、资不抵债、现金流转困难、破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

（三）证券交易所或《公司章程》认定的其他情形。
第五章 罚则
第二十三条 公司与控股子公司应严格按照本管理制度及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述财务资助事项，并对违规或失当造成的损失依法承担连带赔偿责任。
本制度涉及到的公司与控股子公司相关人员未按照规定程序擅自越权签署相关合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失或不良影响的，应当追究相关责任人员的经济责任；情节严重、构成犯罪的，将依照有关法律规定移交司法机关处理。
第六章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行；本制度与有关法律、法规及公司章程的规定不一致的，以有关法律、法规及公司章程的规定为准；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程抵触时，按国家有关法律、法规及公司章程的规定执行，应当立即修订本制度。
第二十五条 本制度自公司董事会批准之日起实施，修订亦同，由公司董事会负责修订和解释。
无锡奥特维科技股份有限公司董事会
年 月 日